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Marco Verbano

Laureatosi col massimo dei voti e la lode in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Padova nel 2011 (tesi di diritto civile su “Il danno da intese anticoncorrenziali”, relatore il Prof. Stefano Delle Monache), ha svolto il tirocinio forense presso lo Studio degli Avvocati Laghi, Tabacchi & Associati di Treviso, presso il quale ha continuato a collaborare per cinque anni, trattando prevalentemente pratiche di diritto commerciale, societario e bancario.
Ancora dall’autunno del 2011 è collaboratore della cattedra di Diritto commerciale del Dipartimento di diritto privato e critica del diritto dell’Università degli Studi di Padova (Prof. Marco Cian). È iscritto all’Ordine degli Avvocati di Treviso dal settembre del 2014. Nell’aprile del 2016 ha conseguito il titolo di Dottore di ricerca presso la Scuola di dottorato in Diritto internazionale e diritto privato e del lavoro dell’Università degli Studi di Padova, dopo aver discusso una tesi su “Il danno da deliberazione invalida nelle s.p.a.” (relatore il Prof. Stefano Delle Monache).
Dal maggio del 2016 collabora anche con la cattedra di Diritto commerciale del Dipartimento di scienze giuridiche dell’Università degli Studi di Udine (Prof. Vittorio Giorgi). È stato assegnista di ricerca di Diritto commerciale presso l’Università degli Studi di Padova per il 2016/2017 ed è attualmente assegnista di ricerca della stessa materia presso l’Università degli Studi di Udine.

6 luglio 2017

Risoluzione per inadempimento di permuta di beni immobili con quote di s.r.l.

La norma di cui all’art. 1525 c.c., secondo la quale il mancato pagamento di una sola rata che non superi l’ottava parte del prezzo non dà luogo alla risoluzione del contratto di vendita con riserva di proprietà, è dettata con esclusivo riferimento a tale fattispecie contrattuale, e non è, pertanto, suscettibile di applicazione analogica con riguardo ad altre figure negoziali, quali una permuta di beni immobili con quote societarie, che preveda a carico di una delle parti l’obbligo di versare all’altra una somma rateizzata a titolo di conguaglio. […]

6 luglio 2017

Sostituzione della delibera assembleare nulla di società consortile a responsabilità limitata.

La disciplina di cui all’art. 2377, 8° comma, c.c. – per cui l’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto -, benché sia dettata con riferimento alle società per azioni ed alle deliberazioni annullabili, è applicabile, nei limiti della compatibilità, anche alle deliberazioni nulle (cfr. art. 2379, 4° comma, c.c.), nonché alle decisioni dei soci di S.r.l. (nel caso di specie consortili), per le quali opera invero il rinvio ex art. 2479 ter, 4° comma, c.c., sempre nei limiti della compatibilità. […]

6 luglio 2017

Risoluzione per inadempimento di contratto di transazione comportante l’obbligo di trasferire quote sociali

Nel caso di compravendita di azioni o di quote di società di capitali, l’oggetto immediato del contratto è rappresentato dalla quota di partecipazione nella società – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale, sia di natura amministrativa, nei quali si compendia lo status di socio – e non, invece, dai beni facenti parte del patrimonio sociale; tali beni, infatti, costituiscono mero oggetto mediato della cessione, per modo che, in via ordinaria, non rileva […]

4 luglio 2017

Trasferimento d’azienda cui ineriscano contratti i crediti relativi ai quali siano stati in precedenza ceduti a terzi.

Quando i crediti relativi ad un contratto inerente l’azienda trasferita siano stati ceduti ad un terzo in epoca antecedente il trasferimento dell’azienda, il nuovo imprenditore, pur potendo entrare nella titolarità del contratto in base all’accordo di trasferimento, non acquisisce i crediti stessi.

4 aprile 2017

Recesso dalle cooperative edilizie a r.l.

Il principio di parità di trattamento di cui all’art. 2516 c.c., pur dettato con riferimento alle fasi della costituzione e dell’esecuzione del rapporto mutualistico, deve essere rispettato, per opinione comune, anche nella fase di cessazione del rapporto.

[…]

20 marzo 2017

Delibera di revoca e sostituzione del C.d.A. e mancata indicazione dei votanti

La legittimazione degli amministratori ad impugnare le deliberazioni assembleari, contemplata dall’art. 2377 c.c., si fonda non già su un interesse proprio degli amministratori, ma sull’esigenza di tutela dell’interesse generale alla legalità societaria, che implica […]

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30 ottobre 2017

Legittimazione processuale del rappresentante comune degli azionisti di risparmio di società fusa per incorporazione

Ove il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, in esecuzione di esplicito mandato assembleare, eserciti la rappresentanza processuale attribuitagli dal combinato disposto degli artt. 147 TUF e 2418 c.c. evocando in giudizio la società e successivamente, per una qualsiasi ragione e in particolare per l’attuazione di una decisione dell’assemblea degli azionisti ordinari, la categoria azionaria speciale dei risparmisti cessi di esistere, ciò non può comportare l’improcedibilità dell’azione già intentata sull’assunto di una sopravvenuta carenza di legittimazione sostanziale degli azionisti di risparmio, e processuale del loro rappresentante comune: ché altrimenti si attribuirebbe –in difetto di espressa previsione di legge- al soggetto per definizione controinteressato (la maggioranza assembleare degli azionisti ordinari) un diritto sostanzialmente potestativo di eliminare una tutela che la legge riconosce invece espressamente agli azionisti di risparmio.

Nel caso in cui la perdita della qualità di azionisti di risparmio derivi da una fusione per incorporazione, il rappresentante comune della società incorporata mantiene la legittimazione processuale per le cause già in essere a tutela della categoria, e la stessa non transita in capo al rappresentante comune degli azionisti della società incorporante.

La successione a titolo universale che ex art. 2504-bis, co. 1° c.c. caratterizza la fusione, riguarda diritti e rapporti giuridici dell’incorporante e dell’incorporata; senza che la stessa norma autorizzi a ritenere che lo stesso principio debba estendersi ai diritti di cui gli azionisti delle società erano personalmente titolari al momento della fusione, i quali -in coerenza del resto con la natura modificativa e non estintiva della fusione- restano invece intatti. Ne consegue che la tutela degli effetti della fusione è tendenzialmente assoluta, ma soffre il limite della tutela risarcitoria degli azionisti che se ne ritengano danneggiati: con il corollario che il soggetto preposto alla loro tutela collettiva, sopravvive quoad effectum all’estinzione della società fusa, nei limiti della prorogatio della sua legittimazione ad agire sino al conseguimento (o al disconoscimento) giudiziale del risarcimento del danno ex art. 2504-quater co. 2° c.c..

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Chiara Presciani

Laurea in giurisprudenza con 110 e lode presso l’Università degli studi di Bergamo
Dottorato di ricerca in Diritto Commerciale (XXIX ciclo) presso l’Università degli studi di Brescia.(continua)

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