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20 giugno 2016

Azione sociale di responsabilità contro l’amministratore unico di s.r.l. per la stipula di contratto con se stesso e in conflitto di interessi con la società

Ai fini dell’applicabilità della clausola compromissoria, il riferimento a “diritti relativi al rapporto sociale”implica che venga in rilievo non già il mero fatto dell’eventuale titolarità di partecipazioni sociali, ma piuttosto il “titolo” fatto valere in giudizio. (Nella specie si trattava di azione di restituzione conseguente ad annullamento di contratto professionale e di azione di responsabilità inerente l’esercizio di funzioni di amministratore: titoli che non toccavano in alcun modo i paralleli rapporti sociali).

Ai fini dell’esercizio di un’azione sociale di responsabilità, le tabelle recanti le tariffe professionali vigenti rappresentano soltanto un elemento orientativo (e non invece vincolante) nell’ambito di libere contrattazioni tra le parti. (Nella specie si discuteva di un piano di compensi originariamente concordato tra parti qualificate ed indipendenti, in quanto tale da reputarsi definito “a condizioni di mercato” e come tale recepito poi dalla società nell’ambito dell’ordinaria discrezionalità valutativa rimessa agli amministratori).

Si deve escludere che la socia in quanto creditrice possa legittimamente avanzare una richiesta risarcitoria in proprio ex art. 2394 cod. civ. in relazione a condotte che sono state da lei stessa esattamente previste e volute e così poste in essere dall’asserito responsabile proprio in concorso con lei stessa.

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