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16 febbraio 2016

Delibera di scioglimento per conseguimento dell’oggetto sociale (o per impossibilità di conseguirlo) e delibera di scioglimento volontario

La delibera di scioglimento di una società di capitali, nell’ipotesi prevista dal n. 5 dell’art. 2484 c.c. (scioglimento per deliberazione dell’assemblea, applicabile alle società cooperative per effetto del richiamo contenuto nel successivo art. 2539), comporta l’espressione di una nuova volontà collettiva, modificativa del precedente contratto societario, a differenza che nell’ipotesi di cui al n. 2 dello stesso articolo (scioglimento per conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo), nella quale la delibera ha invece la funzione di accertamento di un fatto oggetto di una precedente espressione di volontà negoziale. Deve, pertanto, escludersi che la delibera di scioglimento della società per conseguimento dell’oggetto sociale, pur se adottata all’unanimità, contenga in sè la volontà di sciogliere comunque la società, indipendentemente dalla causa espressa.

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