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14 marzo 2017

Estensione all’amministratore degli effetti della transazione stipulata tra società e terzi debitori solidali

Non risponde del danno cagionato alla società in concorso con terzi l’amministratore che nel corso del giudizio dichiari di voler profittare ex art. 1304 c.c. della transazione intercorsa tra la società e i terzi.

E’ notoria prassi della contrattazione transattiva – proprio quando si intenda impedire di poterne profittare a chi abbia rifiutato o non sia stato ammesso alla definizione transattiva – limitare espressamente gli effetti della transazione alla c.d. quota interna delle controparti stipulanti; sicché il silenzio serbato dalle parti in merito all’esclusione degli effetti della transazione verso i debitori solidali non partecipanti depone nel senso di estenderne gli effetti a questi ultimi che dichiarino di volerne profittare ex art. 1304 c.c.

Ogni qualvolta la compagine azionaria sia di carattere unipersonale, la transazione è efficace nei confronti dell’amministratore anche se non è stata approvata ai sensi dell’art. 2393 ult. co. c.c. – con riguardo alla specifica posizione dell’ex amministratore – dall’assemblea della società. Se infatti vi è un unico azionista non sussiste alcuna minoranza da tutelare, né quindi riveste senso alcuno una duplicazione di momenti decisionali ipoteticamente imposta dall’inderogabile diritto della minoranza qualificata di cui all’ultimo comma dell’art. 2393 c.c. di partecipare, anche in termini di veto, alla definizione della transazione.

Il processo deve arrestarsi al rilievo dell’intervenuta transazione di ogni ragione di danno vantata dalla società attrice anche nei confronti dell’amministratore; essendo con ciò cessata, sin dalla dichiarazione dell’amministratore di volerne profittare, ogni materia in giudiziale contesa.

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