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9 maggio 2017

Il preliminare di vendita di cose altrui può avere ad oggetto quote di s.r.l.

Il contratto preliminare di vendita di cosa altrui può avere ad oggetto quote sociali. La quota di s.r.l. deve invero considerarsi quale bene immateriale, equiparabile ad un bene mobile non iscritto in pubblico registro; impostazione confermata dal dlgs. n. 6/2003 nelle parti in cui ha novellato l’art. 2741 c.c., consentendo l’espropriazione della partecipazione in s.r.l., e introdotto l’art. 2471-bis c.c., ammettendo che la quota formi oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.

 Il preliminare di vendita di cosa altrui, in quanto contratto ad effetti meramente obbligatori, fa sorgere in capo al promittente venditore l’obbligo di far acquisire la cosa all’acquirente, obbligo che si intende adempiuto con la stipula del contratto definitivo ad opera, indifferentemente, del promittente venditore (divenuto proprietario delle quote sociali), ovvero dell’originario proprietario.

E’ estensibile al preliminare il rimedio previsto dall’art. 1479 c.c. per il contratto di vendita di cosa altrui, che ammette la risoluzione contrattuale a tutela della buona fede del compratore, ignaro dell’altruità della cosa, nella misura in cui il venditore non gliene abbia fatto acquistare la proprietà, subordinandone tuttavia l’esperibilità all’infruttuoso decorso del termine per la stipula del definitivo. Fino a tale momento, il promittente venditore può adempiere all’obbligazione di far acquistare al promissario acquirente la proprietà del bene (cfr. Cass., Sez. Unite, 18 maggio 2006, n. 11624).

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