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24 ottobre 2016

Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio e compromettibilità in arbitri delle vicende riguardanti la materia del bilancio

Le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio sono inderogabili, sicché la loro violazione rende illecita, ovvero nulla, la delibera di approvazione  a prescindere dal tipo di condotta tenuta dalle parti.

La deliberazione di assemblea, di società di capitali, con la quale sia stato approvato un bilancio redatto in modo non conferme ai precetti normativi in materia di bilancio, è da ritenersi nulla per illiceità dell’oggetto, essendo tali disposizioni poste a tutela di interessi trascendenti i limiti della compagine sociale e riguardando anche i terzi, essendo essi altresì destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, che il bilancio deve fornire con chiarezza, verità e precisione. Pertanto, un bilancio redatto in violazione dell’art. 2423, secondo comma, c.c. è, di per sé, illecito e costituisce quindi l’oggetto, illecito, della deliberazione assembleare che lo abbia approvato.

Dichiarata invalida la deliberazione di approvazione di un bilancio – e solo dopo tale definitiva declaratoria – gli amministratori dovranno: redigere un nuovo bilancio relativo – naturalmente – al medesimo esercizio al quale si riferiva il bilancio invalido, depositarlo presso la sede sociale, convocare l’assemblea dei soci per la nuova approvazione e, infine, depositare il nuovo testo di bilancio presso il Registro delle Imprese. È, inoltre, compito – esclusivo – degli amministratori quello di adottare tutte le correzioni necessarie ai bilanci successivi se e nella misura in cui le rettifiche poste in essere per il bilancio impugnato producono conseguenze sulle poste dei bilanci successivi.

La compromettibilità in arbitri, delle vicende riguardanti la materia del bilancio, ha validità solo in riferimento ai vizi procedurali che attengono alla formazione della volontà assembleare, non già a quelli di natura sostanziale attinenti alla corretta redazione del bilancio di esercizio.

 

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Carolina Gentile

Praticante notaio e dottoranda presso la Scuola di Dottorato “Impresa, lavoro e Istituzioni” dell’Università Cattolica di Milano (curriculum diritto commerciale).

(continua)

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