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20 marzo 2017

Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio: legittimazione e vizi deducibili

In tema di impugnazione di deliberazione assembleare, legittimata passiva è solo ed esclusivamente la società, da cui invero promana la manifestazione di volontà in ipotesi viziata. Ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi come litisconsortile (o adesivo autonomo) nel caso in cui si impugni ugualmente la medesima deliberazione al pari del socio attore ovvero come adesivo dipendente, alla posizione della società convenuta, nel caso in cui, avendo votato a favore della deliberazione impugnata, ci si opponga all’accoglimento dell’impugnazione proposta da altro socio.

Ha autonoma rilevanza la violazione del principio di chiarezza quale causa di nullità della deliberazione di approvazione del bilancio, di conseguenza è configurabile l’interesse all’azione di impugnazione della delibera da parte del socio in relazione al fatto stesso che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilancio non permette al socio di avere tutte le informazioni che il bilancio dovrebbe offrirgli.

Eventuali condotte di mala gestio non costituiscono di per sé motivo di irregolare redazione del bilancio né si riverberano sulla regolarità del bilancio stesso, il socio dunque, qualora ritenga che vi siano state non adeguate utilizzazioni di beni sociali, non giustificate sulla base di formali contratti, ovvero vere e proprie distrazioni di risorse della società per fini personali dell’amministratore, dei soci o di terzi, potrà agire, come previsto dalla legge (art. 2476, 3° e 7° comma, c.c.), a tutela degli interessi patrimoniali propri o della società lesi dalla condotta dell’amministratore.

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