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22 settembre 2015

Invalidità della delibera di riduzione reale del capitale sociale per mancata indicazione delle ragioni dell’operazione. Abuso di maggioranza e asimmetria informativa dei soci

E’ invalida una delibera di riduzione reale del capitale sociale, da eseguirsi mediante annullamento di azioni proprie, qualora sia l’avviso di convocazione sia, e soprattutto, il verbale assembleare non indichino le ragioni dell’operazione e le modalità di attuazione, tanto più se nel verbale relativo alla delibera che autorizzava l’acquisto di azioni proprie veniva riportato che l’acquisto era preordinato alla successiva vendita delle azioni a un terzo per realizzare liquidità a vantaggio della società.

E’ invalida per abuso di maggioranza una delibera di aumento di capitale sociale quando, per le modalità, le proporzioni o i tempi dell’operazione, emerge una volontà fraudolenta della maggioranza, tradottasi efficacemente in atto, di mettere in difficoltà la minoranza, impedendole in definitiva di conservare la propria posizione di partecipazione, influenza e controllo in seno alla società.

E’ invalida per lesione del diritto dei soci di agire informati la delibera di aumento di capitale il cui verbale faccia emergere una palese asimmetria informativa a danno del socio di minoranza, qualora l’operazione sul capitale sia in esecuzione di un piano di riorganizzazione e sviluppo strategico, che non è stato né distribuito ne illustrato nel corso dell’assemblea, assemblea in cui, tra l’altro, il presidente dà atto che l’aumento è giustificato in relazione a un investimento che nulla ha a che vedere col predisposto piano.

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gabriele.scaglia

Notaio con sede in Triuggio (MB) e operante in tutta la Lombardia. Dottorando presso la Scuola di Dottorato "Impresa, lavoro e Istituzioni" dell'Università Cattolica di Milano (curriculum diritto societario).(continua)

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