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24 febbraio 2017

La delibera di approvazione del bilancio non comporta l’approvazione degli atti gestori compiuti dagli amministratori

In tema di bilancio di società, la delibera assembleare di approvazione del medesimo non comporta automaticamente l’approvazione anche degli atti gestori menzionati nella relazione degli amministratori, non potendo far discendere dall’esposizione in bilancio dei dati di una operazione posta in essere in violazione di legge o di statuto o in conflitto di interessi l’invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio medesimo. (Nel caso in esame l’attrice aveva impugnato la delibera di approvazione del bilancio anziché uno degli atti gestori compiuti dall’amministrazione, ritenendo erroneamente che in tal modo l’assemblea avesse approvato anche l’atto gestorio compiuto dall’amministratore che, agendo in violazione della legge, aveva trattenuto per sé i canoni di locazione degli immobili di proprietà della società).

Sussiste l’interesse del socio ad agire per l’impugnativa della delibera quando egli possa essere indotto in errore dall’inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull’efficienza economica della società, ovvero quando, per l’alterazione od incompletezza dell’esposizione dei dati, derivi o possa derivare un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.

Allorché una deliberazione assembleare di approvazione del bilancio sia impugnata per nullità con riguardo ai vizi afferenti diversi poste del documento, il giudice ha il dovere di esaminare l’intera gamma delle censure, in quanto deve ritenersi contestualmente avanzata una pluralità di domande accomunate dal petitum, la declaratoria di nullità della deliberazione, ma ognuna con una distinta causa petendi, corrispondente a ciascuna delle poste contestate, per le quali sussiste l’interesse dell’attore ad una pronuncia che esamini le censure rivolte ad ognuna delle poste medesime, dal momento che egli ha diritto ad ottenere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole che siano fornite e che la pronunzia giudiziale di nullità obbliga i competenti organi sociali ad approvare un nuovo bilancio esente dai vizi riscontrati.

La cessazione della materia del contendere, quale evento preclusivo della pronunzia giudiziale, può configurarsi solo quando, nel corso del processo, sopravvenga una situazione che elimini completamente ed in tutti i suoi aspetti la posizione di contrasto tra le parti, facendo in tal modo venir meno del tutto la necessità di una decisione sulla domanda quale originariamente proposta in giudizio ed escludendo così sotto ogni profilo l’interesse delle parti ad ottenere l’accertamento, positivo o negativo, del diritto, o di alcuno dei diritti inizialmente dedotti in causa.

 

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