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23 luglio 2014

L’oggetto del contratto di trasferimento di partecipazioni di società di capitali

Il contratto di cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, la quale deve essere intesa come ‘bene di secondo grado’ rappresentativo dell’intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Ne consegue, da un lato, che le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale (e di riflesso alla consistenza economica della partecipazione) possono giustificare l’annullamento del contratto per errore ovvero la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta solo se il cedente abbia fornito specifiche garanzie contrattuali al riguardo; dall’altro, che il contratto resta annullabile secondo la disciplina generale in caso di dolo di uno dei contraenti, riscontrabile allorché il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno e idonee in concreto a sorprendere una persona di normale diligenza.

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