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13 giugno 2016

Nozione di giusta causa e carattere di specificità delle clausole statutarie di esclusione

Deve intendersi priva del requisito normativo della specificità, richiesto a pena di nullità dall’art. 2473 bis c.c., la previsione statutaria che consenta alla società di adottare provvedimento di esclusione in presenza di “comportamenti da parte del socio che compromettano il corretto funzionamento della società”, risolvendosi quest’ultima in una clausola generale che descrive il solo risultato di una serie infinita di comportamenti del socio senza alcuna tipizzazione delle condotte ex ante considerate rilevanti.

Non sono riconducibili alla nozione di “giusta causa” richiamata dall’art. 2473-bis c.c. per la legittimità delle previsioni statutarie legittimanti l’adozione di provvedimenti di esclusione le clausole dello statuto che non prevedano espressamente che la condotta del socio dante luogo all’esclusione debba essere posta in atto successivamente all’introduzione delle clausole, non essendo legittime esclusioni fondate su comportamenti già in essere.

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