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20 marzo 2017

Presupposti per la sospensione della delibera impugnata: bilanciamento tra l’interesse della società e del socio di minoranza

La decisione sulla sospensione della delibera assembleare contenente l’autorizzazione alla vendita dell’immobile sociale,  sospettata di illegittimità per violazione del dovere di buona fede nei rapporti societari a causa dell’allegato perseguimento di finalità extrasocietarie da parte dei soci di maggioranza favorevoli all’approvazione, non può essere influenzata dalla considerazione dei moventi particolari di questi ultimi ma deve rimanere centrata unicamente sugli interessi sociali e sugli interessi del socio di minoranza in relazione ai primi, anche ai fini del giudizio di bilanciamento imposto dal quarto comma dell’art. 2378 c.c., applicabile anche alle società a responsabilità limitata per effetto dell’espresso richiamo fattone dall’art. 2479-ter c.c. (nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che l’interesse ulteriore dei soci di maggioranza, creditori verso la società in forza di successione ereditaria, connesso alla percezione del ricavato della vendita, non escludesse l’esistenza di un interesse della società stessa alla vendita del cespite. In particolare ciò è emerso dalla considerazione dell’opportunità di procedere alla sua vendita per ripianare perdite di esercizio, attestata in precedenti deliberazioni mai gravate, e dalla congruità del prezzo convenuto col promissario acquirente, nonché dalla valutazione delle gravose conseguenze economiche che subirebbe la società in caso d’inadempimento al preliminare per il rischio di dover versare il doppio della caparra ricevuta, a fronte di un pregiudizio, di fatto insussistente, in capo alla socia di minoranza).

 

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