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14 ottobre 2015

Riduzione del capitale per perdite e azione di responsabilità contro amministratori e sindaci di s.p.a. per violazioni in materia di rappresentazione della situazione patrimoniale della società

Gli amministratori e i sindaci sono responsabili, a titolo rispettivamente commissivo e omissivo e in misura assolutamente paritaria, del danno patito dal creditore per aver confidato nella solvibilità della società debitrice sulla base della relazione sulla situazione patrimoniale della società a norma dell’art. 2446, comma 1,  c.c., redatta dagli amministratori in violazione delle norme imperative applicabili.

La relazione sulla situazione patrimoniale della società ex art. 2446, comma 1, c.c. che gli amministratori hanno l’obbligo di depositare in sede e sottoporre senza indugio all’assemblea con le osservazioni del collegio sindacale, ha lo scopo di informare dettagliatamente ed adeguatamente i soci e i terzi sulla reale situazione patrimoniale della società in uno snodo vitale per la prosecuzione dell’impresa associata e, pertanto, deve essere redatta con i crismi di chiarezza, correttezza e veridicità imposti per il bilancio di esercizio dagli artt. 2423 e ss. c.c.. La nullità per violazione di norme imperative della situazione patrimoniale si traduce nella illiceità dell’oggetto della deliberazione di approvazione e delle altre che su di questa si fondino.

E’ preclusa l’impugnativa del bilancio quando sussiste la causa di decadenza legale – come tale rilevabile ex officio – consistente nell’intervenuta approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, ai sensi dell’art. 2434bis, comma 1,  c.c..

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