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27 marzo 2013

Gruppo di società e impugnazione del bilancio d’esercizio della controllata

Non può costituire vizio di chiarezza del bilancio l’appostazione di rilevanti costi derivanti da un rapporto contrattuale tra controllante e controllata laddove risulti in bilancio chiara illustrazione della natura di detti costi, delle prestazioni cui essi si riferiscono e delle modalità di determinazione della relativa remunerazione (nella specie si trattava di un contratto di servizi stipulato con la controllante per un importo iscritto in bilancio pari a 23 mln euro).

La relazione di gestione, a differenza della nota integrativa, non è oggetto di approvazione assembleare, sì che le sue insufficienze non potranno dare luogo a nullità della deliberazione di bilancio, ma tutt’alpiù, se di rilevanza tale da viziare il procedimento di approvazione di quello, ad annullabilità della stessa. Anche le voci favorevoli ad una più rigoristica valutazione dell’autonomo tenore della relazione fanno essenzialmente riferimento al doveroso rispetto delle specifiche prescrizioni di contenuto prettamente informativo che, pur di analoga natura di quelle previste in nota integrativa, risultano ad oggi previste in sede di relazione di gestione secondo scelta discrezionale del legislatore: pertanto non possono comunque formare oggetto di censura valutazioni in ordine al merito di elementi che siano chiaramente esplicitati e la cui congruenza logica e motivazionale sia immune da vizi.

Ai fini della dichiarazione di nullità della delibera di approvazione del bilancio è assolutamente irrilevante invocare la nullità di un contratto stipulato dalla società, giacchè l’eventuale nullità del contratto non potrebbe comunque incidere sulla rappresentazione in bilancio della attività svolta e delle “informazioni” da offrire al riguardo (nella specie si trattava di un presunto “contratto di dominio” stipulato fra la controllata redigente il bilancio e la sua controllante).

Ai sensi dell’art. 2497 bis deve ritenersi sufficiente la specifica indicazione di sintesi dei dati del bilancio della controllante relativa agli elementi che rappresentano le voci essenziali di un bilancio; non deve dunque ritenersi necessaria, tanto meno a pena di nullità, l’indicazione e l’illustrazione di singole voci, né la riproduzione inegrale di dati di bilancio.

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