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20 aprile 2015

Scissione non proporzionale di srl: valutazione del valore della quota del socio di minoranza recedente

In caso di scissione non proporzionale di srl, ai sensi dell’art. 2506 bis, quarto comma, c.c., al socio di minoranza, che abbia votato contro l’approvazione del progetto di scissione, è riconosciuto il diritto di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato in quel momento sulla base dei criteri stabiliti per il recesso, ex art. 2473, terzo comma, c.c., con indicazione specifica nel progetto di scissione del socio o del terzo nei cui confronti è posto l’obbligo di acquisto. In forza dell’art. 2473, terzo comma, c.c., in caso di disaccordo sul valore della quota la determinazione è compiuta tramite una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, con applicazione dell’art. 1349 c.c., in base al quale, se non risulta che le parti vollero rimettersi al mero arbitrio di quest’ultimo, il terzo deve procedere con equo apprezzamento che si risolve in valutazioni comunque ancorate a criteri obiettivi, suscettibili di dare luogo a un controllo giudiziale circa la loro applicazione, nel caso in cui siano inique o manifestamente erronee.

La valutazione della quota, ai sensi dell’art. 2473, terzo comma, c.c., è determinata in base a due criteri fondamentali: quello di mercato e quello proporzionale. Il primo, in assenza di differenti disposizioni statutarie, si basa sulla quantificazione “patrimoniale”, tendente ad individuare il capitale economico aziendale, mediante valutazione di ogni singola componente dello stato patrimoniale, in seguito rettificata, in aumento o in diminuzione, sulla base di criteri predeterminati. Per quanto riguarda il criterio proporzionale, invece, nel caso in cui l’alienazione sia effettuata a favore dell’altro socio, obbligato ad acquistarla, non possono applicarsi i criteri dello sconto né di minoranza, né di illiquidità, in quanto in questo caso non vi sarebbe quella scarsa appetibilità o quella difficoltà di vendita di una partecipazione minoritaria, che giustificano i predetti criteri solo nell’ambito della negoziazione della partecipazione tra soggetti che fanno valere le loro posizioni di interesse soggettivo e forza contrattuale.

 

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