L’art. 2429 c.c. non è applicabile alle società a responsabilità limitata, in quanto, secondo un’interpretazione conservativa del secondo comma dell’art. 2478 bis c.c., il richiamo operato dal primo comma del medesimo articolo alle disposizioni di cui alla sezione IX del capo V del libro V del codice civile deve intendersi limitato alle sole disposizioni per la redazione del bilancio, e non già al deposito dei documenti da allegare allo stesso.

L’art. 2478 bis c.c. – rubricato “bilancio e distribuzione degli utili” – prevede infatti che “il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX del capo V del presente libro” e prosegue poi disponendo: “esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2634. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato“.

L’articolo in esame, quindi, oltre a dettare una disciplina autonoma quanto alla procedura di approvazione, richiama espressamente l’art. 2435 c.c. per estendere alla società a responsabilità limitata l’obbligo di deposito del bilancio approvato presso il registro delle imprese; richiamo che, ritenendo il rinvio operato alle disposizioni di cui alla sezione IX del capo V del libro V del codice civile come omnicomprensivo e riferito anche alle disposizioni in materia di deposito del bilancio, non avrebbe ragion d’essere, essendo l’art. 2435 c.c. già ricompreso nella sezione IX del capo V.

Non è compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l’impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio di società per difetto dei requisiti di verità, chiarezza e precisione. Invero, nonostante la previsione di termini di decadenza dall’impugnazione, con la conseguente sanatoria della nullità, le norme dirette a garantire tali principi non solo sono imperative, ma, essendo dettate, oltre che a tutela dell’interesse di ciascun socio ad essere informato dell’andamento della gestione societaria al termine di ogni esercizio, anche dell’affidamento di tutti i soggetti che con la società entrano in rapporto, i quali hanno diritto a conoscere la situazione patrimoniale e finanziaria dell’ente, trascendono l’interesse del singolo ed attengono, pertanto, a diritti indisponibili.

Deve ritenersi invece compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l’impugnazione – anche per vizi di nullità – di una delibera di nomina di membri del collegio sindacale.

Una volta dichiarata invalida la delibera di approvazione di un bilancio scatta l’obbligo per gli amministratori, ai sensi dell’art. 2377 c.c., sia di redigere un nuovo bilancio del relativo esercizio e di procedere alla nuova approvazione, sia di adottare tutte le correzioni necessarie con riguardo ai bilanci successivi, se e nella misura in cui le rettifiche al bilancio originariamente impugnato producono conseguenze riflesse sui bilanci intervenuti in seguito. Di conseguenza, in pendenza del primo giudizio di impugnazione, coloro che hanno agito per sentir pronunciare l’invalidità di una delibera di approvazione di un bilancio non hanno l’onere, nè il diritto, di impugnare tutti i bilanci successivi per ottenere che gli effetti dell’invalidità si riflettano sugli stessi. Infatti tali soggetti difettano dell’interesse ad agire, in quanto potrebbero conseguire il medesimo risultato senza il ricorso al giudice, in virtù dell’anzidetta applicazione dell’art. 2377 c.c.

Con riferimento alle impugnazioni delle delibere assembleari di società di capitali, l’unico soggetto che deve essere e può essere convenuto in giudizio non è il socio, ma la società medesima, trattandosi [ LEGGI TUTTO ]

In tema di impugnazione di deliberazione assembleare, legittimata passiva è solo ed esclusivamente la società, da cui invero promana la manifestazione di volontà in ipotesi viziata. Ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi [ LEGGI TUTTO ]

In tema di impugnazione di deliberazione assembleare, legittimata passiva è solo ed esclusivamente la società; ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso appunto di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi come litisconsortile (o adesivo autonomo) nel caso in cui [ LEGGI TUTTO ]

Ai sensi dell’art. 2191 c.c., quando vengano depositati al registro delle imprese due versioni dello stesso bilancio d’esercizio, la prima contenente errori materiali (nella specie “errate battiture”) e la seconda redatta in forma corretta, non può chiedersi al conservatore [ LEGGI TUTTO ]

Le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio sono inderogabili, sicché la loro violazione rende illecita, ovvero nulla, la delibera di approvazione  a prescindere dal tipo di condotta tenuta dalle parti. [ LEGGI TUTTO ]