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19 aprile 2017

Riporto di utili a nuovo e abuso di maggioranza

L’abuso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari quando la deliberazione: a) non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società; b) sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza […]

16 marzo 2017

Azzeramento e ricostituzione del capitale sociale e legittimazione all’impugnazione della delibera assembleare

Colui il quale abbia perso la qualità di socio non avendo sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale conserva la legittimazione ad esperire l’azione di accertamento della nullità della delibera assembleare adottata ex art. 2447 c.c..

10 giugno 2016

S.p.a. partecipata da fondo comune di investimento, clausola statutaria di prelazione e avvicendamento di SGR dovuto a commissariamento

In materia di s.p.a., la clausola statutaria di prelazione deve essere interpretata restrittivamente, rimanendo precluso il ricorso ad interpretazioni estensive ed analogiche.

[…]

28 aprile 2016

Sospensione cautelare di delibera di ricostituzione di capitale sociale interamente perduto e diritto di opzione

È ammissibile la domanda di sospensione cautelare di delibera assembleare invalida quando, pur senza necessità di (ulteriori) atti di esecuzione, l’atto impugnato risulti suscettibile di continuare a produrre effetti rispetto all’organizzazione sociale.

[…]

12 marzo 2015

Versamenti dei soci in conto futuro aumento di capitale: natura, tipologie e limiti alla tutela restitutoria.

Tra l’ipotesi dell’erogazione di fondi dal socio alla società a titolo di mutuo e quella del formale conferimento a titolo di aumento di capitale (già deliberato), la prassi ha elaborato una terza via, costituita da versamenti, variamente denominati, la cui comune caratteristica consiste nell’essere destinati a incrementare il patrimonio della società – talvolta anche sotto forma di copertura di perdite – senza però riflettersi sul capitale nominale della società stessa e senza […]

15 dicembre 2014

Patti parasociali e validità delle delibere assembleari di s.p.a.

Il voto del socio di s.p.a. espresso in violazione degli impegni assunti con un sindacato di voto non inficia la validità della deliberazione assembleare, anche nell’ipotesi in cui la società stessa abbia preso parte al patto parasociale. […]

18 novembre 2014

Natura del rapporto tra organo gestorio e società, giusta causa di revoca e risarcimento del danno

Il rapporto di amministrazione costituisce non un mandato, ma una figura di contratto a sé stante. Gli amministratori, a differenza dei mandatari, sono tenuti a compiere non solo singoli e ben delimitati atti giuridici, ma una complessa attività di gestione, con la precisazione che nell’attività tipica degli amministratori rientrano non soltanto la gestione routinaria dell’impresa, ma anche le scelte strategiche più importanti.

 

Il rapporto che lega l’amministratore alla società è un rapporto di immedesimazione organica, che non può essere qualificato né tout court solo come mandato né come rapporto di lavoro subordinato né come collaborazione continuata e coordinata, rientrando invero le prestazioni dell’amministratore piuttosto nell’area del lavoro professionale autonomo.

 

Detto rapporto, sicuramente di natura contrattuale, […]

9 settembre 2014

Amministratore di fatto di società di capitali e liquidazione del danno arrecato al patrimonio sociale

Le norme di legge che disciplinano l’attività degli amministratori di una società di capitali, dettate al fine di consentire un corretto svolgimento dell’amministrazione dell’ente, sono applicabili non soltanto alle persone fisiche immesse, nelle forme stabilite dalla legge, mediante atto negoziale di preposizione gestoria nelle funzioni di amministrazione, ma anche a coloro che si siano, di fatto ingeriti nella gestione della società in assenza di una qualsivoglia investitura da parte dell’assemblea, sia pure irregolare o implicita; con la conseguenza che […]

24 luglio 2014

Ammissibilità della revoca di rappresentante comune di azioni in via cautelare

Il richiamo del procedimento camerale di cui agli artt. 2347 e 1105 c.c. non giustifica una pronuncia di inammissibilità di un ricorso ex art. 700 c.p.c. avente ad oggetto la revoca di un rappresentante comune di azioni,  per carenza del requisito della c.d. residualità  della tutela d’urgenza: da tali norme non è ricavabile, infatti, alcun rimedio camerale […]

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