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Art. 1418 c.c.
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15 Marzo 2018

Responsabilità per illecito antitrust: prescrizione e azione di seguito

Appartengo alla giurisdizione del Giudice ordinario ed in particolare alla sezione specializzata in materia d’Impresa quelle domande di risarcimento del danno cagionato dalla violazione della normativa antitrust dell’unione Europea e di quella nazionale, nonché quelle domande di risarcimento di natura contrattuale attinenti alla pretesa violazione di norme imperative e degli obblighi di buona fede e di protezione dell’altro contraente. [ LEGGI TUTTO ]

12 Febbraio 2018

Opzione put e divieto di patto leonino. Validità dell’opzione anche in caso di perdita totale di valore della quota

L’opzione put realizza una ipotesi di patto leonino soltanto qualora l’esclusione di un socio dalle perdite o dagli utili sia assoluta e costante e non risponda a interessi meritevoli di tutela. Non viola dunque il divieto di patto leonino una opzione put che preveda l’esclusione dalle perdite non assoluta (riguardando soltanto una parte della quota di capitale sociale acquistata) e che non sia costante (dovendosi esercitare l’opzione all’interno di un limitato arco temporale) (vedi Cass., n. 2927/1994, n. 642/2000; Trib. Milano, n. 9301/2015 del 6 agosto 2015). [ LEGGI TUTTO ]

3 Febbraio 2018

Elusione di una norma tributaria e (non) contrarietà alla legge del negozio

In mancanza di specifiche disposizioni che sanzionino espressamente con la nullità il negozio giuridico elusivo di una norma tributaria, è esclusa la configurabilità della nullità virtuale del contratto per frode alla legge (art. 1344 c.c.) o per violazione di una norma imperativa (art. 1418, comma 1 c.c.), operando la normativa fiscale e quella civilistica su distinti piani, con la conseguenza che, in mancanza di specifica disposizione di legge comminante detta sanzione, le pattuizioni contenute in un contratto, quand’anche dirette ad eludere, in tutto o in parte, la normativa fiscale, non implicano di per sé la nullità del contratto stesso poiché ogni sanzione per tale elusione si rinviene direttamente nel sistema tributario. Ove non espressamente stabilito dalla legge, solo la violazione di norme inderogabili concernenti la validità del contratto è suscettibile di determinarne la nullità, mentre ciò non avviene nel caso di violazione di norme che, quand’anche imperative, riguardino la condotta dei contraenti, in ipotesi rilevante in altra sede.

30 Gennaio 2018

L’opzione di vendita non viola il divieto di patto leonino: manca l’esenzione assoluta e totale dalle perdite

Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto infondata la domanda di nullità di un accordo avente ad oggetto una opzione di vendita per il presunto aggiramento del divieto di patto leonino, poiché nel caso concreto [ LEGGI TUTTO ]

9 Maggio 2017

Il preliminare di vendita di cose altrui può avere ad oggetto quote di s.r.l.

Il contratto preliminare di vendita di cosa altrui può avere ad oggetto quote sociali. La quota di s.r.l. deve invero considerarsi quale bene immateriale, equiparabile ad un bene mobile non iscritto in pubblico registro [ LEGGI TUTTO ]

29 Marzo 2017

Contratto di associazione in partecipazione elusivo di norma imperativa. Onere della prova del creditore nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo

Il contratto di associazione in partecipazione stipulato tra il soggetto titolare del diritto d’uso gratuito degli impianti di distribuzione del carburante in qualità di associante, ed il soggetto effettivo gestore del singolo impianto, quale associato, è nullo [ LEGGI TUTTO ]

10 Marzo 2017

Nullità dell’atto di cessione di azioni per procura inutilizzabile

E’ invalido l’atto di cessione di azioni qualora i convenuti non intendano avvalersi della relativa procura oggetto di querela di falso a seguito di interpello di parte attrice; ne consegue che la procura deve ritenersi interamente inutilizzabile [ LEGGI TUTTO ]

31 Gennaio 2017

Conferimento di ramo d’azienda e successione nei contratti

Non si ravvisa malafede nell’operato della società conferente di ramo d’azienda che richieda esplicita adesione all’operazione di conferimento, al fine di evitare l’esercizio del diritto di recesso dei terzi contraenti previsto dall’art. 2558, co. 2, c.c.