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Art. 1428 c.c.
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26 Aprile 2022

Sulla difformità del valore del patrimonio della società nella cessione di quote di s.r.l.

La cessione di una partecipazione sociale ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta; le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione, possono giustificare la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta ai sensi dell’art. 1497 cod. civ. o l’annullamento del contratto per error in obiecto (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali; ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

Il giuramento decisorio deferito all’altra parte non può vertere sull’esistenza o meno di rapporti o di situazioni giuridiche, né può deferirsi per provocare l’espressione di valutazioni giuridiche, dovendo la sua formula avere ad oggetto circostanze determinate che, quali fatti storici, siano stati percepiti dal giurante con i sensi o con l’intelligenza, sicché la sua formula deve essere tale che, a seguito della prestazione del giuramento stesso, altro non resti al giudice che verificare l’ an iuratum sit per poi ‘geometricamente’ accogliere o respingere la domanda sul punto che ne ha formato oggetto.

23 Gennaio 2018

Cessione di quote di s.r.l. risolutivamente condizionata

Nell’ambito di un giudizio intentato dai cedenti quote di s.r.l. per l’accertamento dell’avveramento della condizione risolutiva dedotta nel contratto di cessione, il cessionario non può lamentare l’eccessiva onerosità della prestazione dedotta sub condicione e, per l’effetto, richiederne la “riduzione” o, alternativamente, la proroga in via equitativa del termine per l’esecuzione [ LEGGI TUTTO ]

23 Marzo 2017

La competenza tabellare del giudice onorario nell’ambito delle Sezioni specializzate del Tribunale di Milano

La circostanza che le parti del contratto oggetto del giudizio siano due società non vale a modificare l’oggetto della domanda che riguarda l’efficacia di un contratto di compravendita aziendale e non una questione di natura societaria restando quindi ferma la competenza del giudice onorario assegnato alle Sezioni specializzate del Tribunale di Milano, ai sensi e per gli effetti dell’art. 61 della circolare sulla formazione delle tabelle per il triennio 2014/2016.

8 Luglio 2015

Ancora in tema di contratto di acquisto di azioni e vizi relativi alla consistenza patrimoniale della società

La cessione delle azioni di una società di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni [ LEGGI TUTTO ]