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Art. 2437 bis c.c.
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8 Febbraio 2019

L’esercizio del diritto di recesso del socio ex art. 2473 c.c.

Qualora sorga tra il socio e la società contestazione sulla validità ed efficacia della dichiarazione di recesso, è corretta l’introduzione di un giudizio di accertamento con il mezzo dell’atto di citazione, dovendosi invero ritenere che il ricorso all’arbitratore, di cui al secondo capoverso del terzo comma dell’art. 2473 c.c., sia ipotizzabile solo nel caso di mero disaccordo sul quantum.

Deve essere considerata assimilabile ai fini dell’art. 2473 c.c. all’ipotesi di una società costituita a tempo indeterminato quella di una durata della società che ecceda la vita media di una persona, tenuto conto dell’età anagrafica di tutti i soci o anche di uno solo e, in particolare, di quello interessato al recesso (nella specie si trattava di una società con durata fissata al 2050). Nei suddetti casi, è consentita la libertà di recesso ad nutum con il solo onere del preavviso da parte del socio.

Il diritto di recesso può essere disciplinato dall’atto costitutivo o dallo statuto ma questi ultimi non possono escluderlo né possono prevedere limitazioni allo stesso.

La regolamentazione delle modalità e dei termini per l’esercizio del diritto di recesso è lasciata all’autonomia statutaria. Nel caso in cui lo statuto non preveda nulla sul punto, si può fare riferimento all’art. 2437 bis c.c., in base al quale il diritto di recesso può essere esercitato tramite raccomandata o altro mezzo di comunicazione che esprima la volontà del socio.

6 Febbraio 2019

La cautela nella fase pre-assembleare

Anche la semplice convocazione dell’assemblea per deliberare l’esclusione di un socio legittima la richiesta di un provvedimento cautelare pre-assembleare qualora sia già palese la volontà dei soci in merito alla decisione da assumere (nel caso di specie, parte ricorrente lamentava la nullità della clausola statutaria ex art. 2437-bis c.c. in ragione della sua «genericità»). [ LEGGI TUTTO ]

20 Novembre 2017

Varie questioni in materia di diritto di riscatto delle azioni da parte della S.p.A.

Nel caso di esercizio del diritto di riscatto di alcune azioni da parte di una s.p.a. e di successivo inserimento di una clausola compromissoria nello statuto della stessa, la clausola introdotta, in quanto negozio giuridico pattizio di deroga alla competenza dell’autorità giudiziaria, non si applica in relazione alle controversie tra la società e i soci riscattati. [ LEGGI TUTTO ]

3 Luglio 2017

legittimazione passiva di società incorporante; mutamento dell’oggetto sociale di società operativa in holding pura e diritto di recesso nella s.r.l.

In base al disposto dell’art. 2505-bis c.c., la fusione per incorporazione non determina l’estinzione della società incorporata, né la fusione paritaria crea un nuovo soggetto di diritto; ma attua l’unificazione mediante l’integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione [ LEGGI TUTTO ]

4 Aprile 2017

Recesso dalle cooperative edilizie a r.l.

Il principio di parità di trattamento di cui all’art. 2516 c.c., pur dettato con riferimento alle fasi della costituzione e dell’esecuzione del rapporto mutualistico, deve essere rispettato, per opinione comune, anche nella fase di cessazione del rapporto.

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13 Novembre 2013

Rinuncia preventiva al diritto di recesso ex art. 2437 c.c. Manifesta iniquità o erroneità della determinazione del valore della quota da parte dell’esperto. Pronuncia sulle spese.

Ai sensi dell’art. 2437 c.c. il diritto di recesso in capo al socio di società per azioni non può essere esercitato se il socio abbia concorso, esprimendo voto favorevole in assemblea, all’adozione della decisione legittimante il recesso ovvero [ LEGGI TUTTO ]