Lo scopo della norma di cui all’art. 2468, co. 5, c.c. è quello di individuare un unico interlocutore con la società, al fine di agevolare i rapporti tra questa e i partecipanti alla comunione. La norma è chiara nel sancire la obbligatorietà dell’esercizio di tutti i diritti dei comproprietari, senza alcuna eccezione, per il tramite del rappresentante comune. Sicché, la chiara espressione omnicomprensiva e lo scopo di rendere più agevoli – dal punto di vista organizzativo – i rapporti tra la società e i comproprietari della partecipazione sociale inducono a ritenere che ogni diritto connesso alla titolarità della quota debba essere necessariamente esercitato per il tramite del rappresentante comune. Si tratta, dunque, di un caso di rappresentanza necessaria.

Dall’investitura del rappresentante comune derivano due distinti rapporti, l’uno interno, tra comproprietari e rappresentante comune, e l’altro esterno, tra rappresentante comune e società, con applicazione dei principi generali in tema di mandato. Ne deriva che la violazione, da parte del rappresentante comune, delle istruzioni impartitegli dai comproprietari sarà, da un lato, inopponibile alla società, ma, dall’altro, potrà essere fonte di responsabilità sulla base del rapporto di mandato.

In caso di comproprietà di quota di società a responsabilità limitata, i diritti dei comproprietari competono esclusivamente al rappresentante comune nominato dalla maggioranza dei comproprietari secondo le regole degli artt. 1105 e 1106 c.c. e non possono essere esercitati disgiuntamente e in via individuale e potenzialmente divergente dai singoli comproprietari. Si tratta di un caso di rappresentanza necessaria, in cui i poteri rappresentativi sono attribuiti al soggetto designato dai comproprietari.

Dall’investitura del rappresentante comune derivano due distinti rapporti, l’uno interno, tra comproprietari e rappresentante comune e l’altro, esterno, tra rappresentante comune e società, con applicazione dei principi generali in tema di mandato. Ne deriva che la violazione, da parte del rappresentante comune, delle istruzioni impartitegli dai coazionisti sarà, da un lato, inopponibile alla società, ma, dall’altro, potrà essere fonte di responsabilità sulla base del rapporto di mandato.

I contitolari di quota sociale diversi dal rappresentante comune non sono legittimati ad impugnare la delibera assunta con il voto del rappresentante comune.

Il patto di prelazione non pregiudica la sfera giuridica del soggetto promettente, che non è tenuto a concludere un contratto con il prelazionario, nè tantomeno [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi di cessione di quote di società, oggetto della vendita sono le partecipazioni sociali e non i beni costituenti il patrimonio sociale. Conseguentemente, deve ritenersi che la c.d. clausola di indemnity (che disciplina gli obblighi di indennità e manleva dei cessionari [ LEGGI TUTTO ]

È ammissibile la nomina di una società di capitali come amministratore di una s.r.l., poiché, in primo luogo, la persona giuridica non soffre di limitazioni di capacità se non nei casi tassativamente previsti dalla legge ed è in grado di offrire, quanto all’adempimento [ LEGGI TUTTO ]

Il diritto di accesso alla documentazione sociale è manifestazione di un potere di controllo individuale,  disegnato in capo ai singoli soci indipendentemente dalla consistenza della loro partecipazione [ LEGGI TUTTO ]

Il diritto del socio di s.r.l. a consultare la documentazione sociale è un diritto prettamente individuale, a tutela del diritto del singolo socio e della società  ad una corretta amministrazione; ne deriva che, in caso di comproprietà della partecipazione societaria, il diritto in esame può essere esercitato dal singolo comproprietario anche in assenza di un rappresentante comune, in virtù del fatto che il diritto di vigilare sull’amministrazione mediante l’esame della documentazione contabile, in quanto consustanziale alla qualità di socio e finalizzata alla tutela sia individuale che collettiva, deve ritenersi sussistente a prescindere dall’entità e dalla “qualità” della partecipazione societaria e, quindi, anche in caso di proprietà comunitaria della quota.

Il diritto di consultazione dei libri sociali, in quanto espressione del diritto potestativo di controllo del socio non amministratore – che è diritto rivolto alla tutela di diritti individuali e sociali ad una corretta amministrazione -, inerisce direttamente allo status socii, a prescindere dalla quantità [ LEGGI TUTTO ]

La violazione di clausola di prelazione inserita nello statuto sociale comporta l’inopponibilità della cessione nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, del tutto a prescindere dalla piena validità dell’atto di cessione nei rapporti tra cedente e cessionario. [ LEGGI TUTTO ]