16 Aprile 2016

Cancellazione dell’iscrizione della cessazione di società di capitali per omesso svolgimento della fase liquidatoria

Purse alla cancellazione di società dal Registro delle imprese deve riconoscersi efficacia estintiva, la nuova disciplina non sottrae del tutto la iscrizione della cancellazione di società al regime generale ex art. 2189 c.c. e a quello, conseguente, della cancellazione d’ufficio ex art.2191 c.c., anche per la iscrizione della cancellazione di società dal Registro, dovendo quindi tuttora ritenersi sussistente il potere del Conservatore ex art. 2189 secondo comma c.c. di verifica “delle condizioni richieste dalla legge per l’iscrizione” e, correlativamente, la competenza del Giudice del registro ex art. 2191 c.c. ad ordinare la cancellazione della iscrizione “avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge”.

 

Tra i presupposti ex lege della cancellazione dal Registro va tuttora annoverato lo svolgimento della fase liquidatoria disegnata dal codice civile, nel cui sistema, in particolare per le società di capitali, la cancellazione dell’ente (e la connessa estinzione) non consegue immediatamente al verificarsi di una causa di scioglimento, ma è il risultato di una fattispecie a formazione progressiva, articolata nell’accertamento ad opera degli amministratori della causa di scioglimento (art.2484 c.c.), nella nomina assembleare del liquidatore (art.2487 c.c.), nella attività di liquidazione in senso proprio, culminante nella redazione del bilancio finale di liquidazione (art.2492 c.c.) recante l’indicazione della “parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo”, bilancio solo all’approvazione del quale può poi far seguito la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle imprese (in applicazione di questi principi il Tribunale ha disposto la cancellazione dell’iscrizione della cessazione di una società di capitali in liquidazione posto che non era stata compiuta la necessaria attività liquidatoria e non era stato approvato il relativo bilancio finale di liquidazione e che, in violazione degli obblighi di legge sullo stesso gravanti, il liquidatore si era limitato a dare mandato al socio al fine di proseguire nell’incasso dei crediti e nella dismissioni dei cespiti di proprietà sociale).

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