17 luglio 2015

Danno da svalutazione di un credito sociale e legittimazione attiva del singolo socio

L’azione sociale di responsabilità di cui al terzo comma dell’art. 2476 c.c., benché esperibile da ciascun socio nei confronti degli amministratori (e dei liquidatori, in virtù del disposto dell’art. 2489 c.c.), vede come unica creditrice dell’obbligo rimasto inadempiuto e titolare del relativo diritto al risarcimento dei danni la società, la quale, in caso di accoglimento della domanda, vedrà ricostituito il proprio patrimonio. Tale interpretazione trova conferma nel quarto comma dell’art. 2476 c.c., laddove viene precisato che “in caso di accoglimento della domanda, la società (nel cui interesse è evidentemente esercitata l’azione di cui al comma 3) “rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle da esse sostenute per l’accertamento dei fatti”, “salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori”.

L’azione individuale di responsabilità di cui al comma 6 dell’art. 2476 c.c. presuppone invece che il danno allegato dal socio (o dal terzo), che agisce nei confronti degli amministratori (o dei liquidatori, in virtù del disposto dell’art. 2489 c.c.), investa direttamente il patrimonio del socio (o del terzo) e non si configuri invece come un danno mediato del danno asseritamente arrecato al patrimonio sociale. Pertanto, quando il danno allegato dal socio costituisce solo il riflesso di quello cagionato al patrimonio sociale, si è al di fuori dell’ambito di applicazione della disposizione in esame (nel caso di specie, l’azione di responsabilità esercitata ai sensi degli articoli 2476 e 2489 c.c. da due soci di minoranza di s.r.l. è stata respinta, in quanto gli attori hanno esplicitamente agito nei confronti del liquidatore della s.r.l. per ottenere il risarcimento del danno subito in proprio, quali soci, in relazione ad un credito della società mai riscosso, e hanno quantificato tale danno nella somma che, una volta recuperata, sarebbe stata iscritta a bilancio e distribuita ad essi soci).

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