18 Ottobre 2019

Debiti della società scissa esistenti alla data di scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico

In caso di scissione, dei debiti sorti precedentemente all’operazione di scissione risponde in via solidale e sussidiaria con la società scissa, al fine di evitare un nocumento alle ragioni dei creditori della società scissa, anche la società beneficiaria della scissione nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato.

Per i debiti sorti prima della scissione, dunque, i creditori della società originaria hanno la possibilità di agire contro la società (scissa o beneficiaria) che sia divenuta “titolare” del debito in base al progetto di scissione, che ne risponderà in maniera illimitata; e altresì all’altra società coinvolta nella scissione che ne risponderà, in via solidale e sussidiaria, nei limiti del patrimonio rimasto (nel caso della società scissa) o assegnato (nel caso di società beneficiaria).

Ciò premesso, nel caso in cui il debito esistente alla data della scissione risulti da un rapporto di apertura di credito, i versamenti effettuati post scissione da parte della società scissa titolare del debito sono da qualificarsi come pagamenti volti a soddisfare le pretese creditorie solo una volta che si sia concluso il rapporto di apertura di credito in conto corrente; non sono, invece, da qualificarsi come pagamenti quei versamenti che, non avendo il passivo superato il limite dell’affidamento concesso a favore del correntista, fungono solo da atti ripristinatori della provvista della quale il correntista può continuare a usufruire. Pertanto, in questo secondo caso, il creditore potrà rivolgersi anche nei confronti della società beneficiaria domandando il pagamento del debito nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato a seguito della scissione.

Con riferimento, invece, a un debito esistente alla data della scissione che risulti in forza di una linea di credito per anticipi su documenti rappresentativi, i versamenti effettuati post scissione da parte della società scissa cui tale debito fa carico sono qualificati come veri e propri pagamenti idonei ad estinguere l’obbligazione debitoria, non consentendo di rivolgere alcuna pretesa nei confronti della società beneficiaria.

18 ottobre 2019

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