6 ottobre 2015

Esclusione del socio di srl ex art. 2473 bis c.c. Necessaria specificità della giusta causa.

Nel caso delle società a responsabilità limitata, a differenza di quanto previsto per le società di persone in cui il carattere personale della partecipazione è assoluto, il legislatore ha previsto una disciplina speciale per quanto riguarda l’esclusione dei soci di Srl. Ai sensi dell’art. 2473 bis c.c., l’esclusione, infatti, oltre che per l’ipotesi legislativamente prevista della mancata esecuzione dei conferimenti (art. 2466 c.c.), può eccezionalmente avvenire nelle specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, espressamente previste dall’atto costitutivo. Le clausole statutarie, in particolare, come impone il citato art. 2473 bis c.c., devono indicare in maniera specifica le condotte imputabili ovvero i fatti e gli eventi comunque riferibili alla persona del socio rilevanti come “giusta causa di esclusione”, con la conseguenza che, in difetto di un’espressa e specifica previsione in tal senso e quindi nel caso in cui i soci non abbiano inteso avvalersi della possibilità di addivenire alla risoluzione del rapporto sociale limitatamente ad un socio, deve negarsi la possibilità di procedere all’esclusione del socio per giusta causa. In questo caso, pertanto, sarebbe invalida qualsiasi deliberazione in ipotesi assunta a tal fine, non potendosi ritenere applicabili in via analogica l’art. 2286 c.c., dettato con riferimento alle società di persone, in forza del quale è possibile prevedere delle cause generali di esclusione.

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