24 Giugno 2019

Il caso Italmobiliare: conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e valorizzazione ai fini del concambio

Deve essere rigettata la domanda, esperita dai soci di una società holding quotata, titolari di azioni di risparmio oggetto di conversione in azioni ordinarie, di condanna della società convenuta al risarcimento dei danni causati agli attori dalle delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci con cui è stata deliberata (i) l’operazione di conversione obbligatoria, non subordinata all’adesione dei singoli azionisti, di azioni di risparmio, nonché (ii) la valorizzazione delle azioni di risparmio stesse (che, secondo le pretese attoree, avrebbe dovuto essere effettuata riconoscendo ad essi un controvalore pari alla quota di patrimonio netto per azione), in quanto, con riferimento al punto sub (i), la soppressione della categoria delle azioni di risparmio è un’operazione straordinaria di riassetto organizzativo sorretta da un intento semplificatorio ragionevole e in sé lecita, una volta che sia raccolto il consenso della relativa assemblea speciale e sia assicurata a tutti i titolari delle azioni di risparmio un’equa valorizzazione del titolo, e con riferimento al punto sub (ii), la conversione delle azioni di risparmio non può essere equiparata ad una liquidazione dell’investimento, trattandosi piuttosto di una vicenda modificativa della società nel pieno esercizio della propria autonomia organizzativa e statutaria, con l’ulteriore considerazione che, in società aperte e quotate, l’anticipato scioglimento del rapporto con i singoli azionisti ex art. 2437 c.c. non conduce mai al riconoscimento ai recedenti di un controvalore pari alla quota di patrimonio netto per azione, quanto piuttosto – ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, c.c. – alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei 6 mesi antecedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’operazione che legittima il recesso dei soci dissenzienti.

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