29 agosto 2013

Non ammissione all’assemblea di soggetto estraneo alla società e legittimità della delibera

La norma ex art. 2476 cc secondo comma invocata dall’attore disegna un diritto di controllo individuale dei soci di srl non partecipanti all’amministrazione – esercitabile anche “tramite professionisti di loro fiducia” – di per sé autonomo rispetto al diritto dei soci di “decidere” (in forma assembleare o mediante consultazione scritta) sulle materie di loro competenza statutariamente ovvero ex lege , diritto quest’ultimo scolpito dagli artt. 2479 e 2479bis c.c. senza alcun riferimento alla facoltà per il socio di farsi assistere in sede assembleare da consulenti.

L’art. 2479 bis c.c. prevede espressamente al secondo comma la sola facoltà del socio di “farsi rappresentare in assemblea” facendo poi salve diverse disposizioni dell’atto costitutivo, con ciò legittimando norme statutarie limitanti la stessa possibilità di rappresentanza del socio in assemblea; dunque, il sistema normativo non offre alcun argomento per far ritenere doverosa – su richiesta del socio interessato – la partecipazione assembleare di consulenti che affianchino il socio personalmente presente alla riunione.

Se l’attore lamenta non già la non corrispondenza delle poste contabili alle vicende gestorie, ma la inerenza di esse a vicende gestorie dannose per la società, non lascia spazio per ritenere configurabile alcuna violazione del principio di veridicità nella redazione del bilancio, la prospettazione potendo invece dar luogo, in astratto, solo ad addebiti di responsabilità nei confronti dell’organo gestorio.

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