Invalidità delle delibere consiliari di srl e obbligo di motivazione ex art. 2497-ter c.c.

L’art. 2388 c.c., che disciplina per le s.p.a. i casi di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, deve ritenersi applicabile in via analogica anche alle srl, in applicazione di un principio generale di sindacabilità –  a iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci i cui interessi siano stati direttamente incisi – delle decisioni dell’organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge o allo statuto.

L’art. 2497-ter c.c., nella misura in cui impone agli amministratori di società eterodirette di motivare analiticamente le decisioni influenzate dall’appartenenza al gruppo societario, non è violato ove la delibera consiliare sia motivata  – in tutto o in parte – per relationem, purchè il documento richiamato sia accessibile agli stessi soggetti che partecipano alla decisione (nella specie, si è ritenuto legittimo il rinnovo di un finanziamento motivato tramite rinvio a precedenti verbali consiliari).

Giorgio Grossi

Giorgio Grossi

Amministratore

Avvocato, già tirocinante ex art. 73 d.l. n. 69/2013 presso la Sezione Specializzata in materia d'Impresa del Tribunale di Milano. Cultore della materia presso la cattedra di Diritto Commerciale dell'Università...(continua)

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