Nomina del liquidatore e clausola compromissoria. Legittimazione del socio all’impugnazione di contratto in conflitto di interessi

L’area della non compromettibilità – ai sensi del primo comma dell’art. 34 del D.Lgs 2003 n. 5 –  è ristretta all’assoluta indisponibilità del diritto e, quindi, alle sole nullità insanabili, e perciò non riguarda le delibere di nomina del liquidatore e le delibere di approvazione del bilancio.

L’annullamento dei contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima può essere domandato dalla sola società, rispetto alla quale è del resto ricostruibile il conflitto, dovendosi invece escludere la legittimazione a proporre tale specifica domanda in capo al socio, che invece deve ritenersi legittimato a reagire a tal genere di vicende, se dannose per la società, promuovendo il diverso rimedio dell’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore ex art. 2476 c.c.