26 Giugno 2019

Nullità della delibera sociale di approvazione del bilancio di una S.r.l. assunta in occasione di un’assemblea convocata oralmente e senza la partecipazione di tutti i soci.

A nulla rileva, ai fini della valutazione della validità della delibera impugnata, la circostanza che tutti i soci fossero stati “informati verbalmente” dell’assemblea, dal momento che tale prassi, anche qualora trovasse pieno riscontro probatorio in causa, non sarebbe comunque idonea ad assicurare ai soci un’adeguata e tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, in assenza di una espressa dichiarazione di assenso da parte del socio di minoranza che non ha preso parte all’assemblea.

Dal complesso di norme che disciplinano lo svolgimento delle assemblee dei soci nelle società a responsabilità limitata si evince, infatti, un sistema imperniato sui seguenti principi:
– le modalità di convocazione dell’assemblea debbono essere idonee ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare e, qualora l’atto costitutivo non determini specifiche modalità di convocazione, questa deve essere effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza (art. 2479-bis, primo comma, c.c.);
– l’assemblea totalitaria può validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, solo se tutti i soci, gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento (art. 2479-bis, ultimo comma, c.c.);
– le decisioni prese in assenza assoluta di informazione possano essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla iscrizione nel registro delle imprese (art. 2479-ter, terzo comma, c.c.).
Sicché la delibera di approvazione del bilancio de qua,  in quanto assunta senza previa convocazione e dunque in assenza assoluta di informazione in capo al socio assente, viola apertamente i principi sopra esposti, e pertanto deve essere dichiarata nulla.

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