16 Agosto 2019

Nullità delle delibere assembleari che impongono obbligazioni patrimoniali aggiuntive

É affetta da nullità per impossibilità dell’oggetto, ai sensi dell’art. 2379 c.c., la delibera assembleare che imponga ai soci delle obbligazioni patrimoniali aggiuntive non previste dallo statuto, in mancanza del consenso dei soci stessi. La struttura degli enti societari è caratterizzata da un rigoroso regime di tipicità, secondo cui vi è una separazione tra patrimonio sociale e patrimonio dei soci, che non può essere superata, per non vulnerare l’autonomia patrimoniale dei soci. L’unica deroga è prevista dall’art. 2345 c.c., il quale prevede che lo statuto possa essere “la sede in cui i soci promettono alla società prestazioni ulteriori”: tuttavia, anche in presenza di tale previsione, l’assemblea societaria non è titolata a determinare, secondo la propria volontà, il venir in essere di una nuova pretesa avverso i soci, ma delinea solamente la possibilità che emerga un rapporto contrattuale autonomo tra la società ed i soci, al verificarsi dei presupposti determinati dalla previsione statutaria specifica.

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Fabiano Belluzzi

Fabiano Belluzzi

Avvocato presso CBA

Avvocato presso CBA, dipartimento di Corporate, M&A e Private Equity. Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Padova. Corso di perfezionamento in "Acquisizioni Societarie" presso l'Università...(continua)

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