17 dicembre 2012

Potere-dovere di informazione dell’amministratore non delegato in cda

I flussi informativi all’interno di un consiglio di amministrazione di un consorzio devono intendersi regolati  in via analogica dalla corrispondente disciplina dettata in materia per le società per azioni.

L’attività degli amministratori privi di deleghe, dopo la riforma societaria, e conseguentemente la loro responsabilità in caso di inadempimento è limitata al dovere di agire in modo informato, al dovere di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e di contribuire alle scelte gestionali sulla base delle informazioni ricevute dai delegati. La richiesta di informazioni da parte del membro non delegato deve essere rivolta agli organi delegati affinché le informazioni siano fornite in sede consiliare e spetta al presidente curare la completezza delle informazioni all’intero consiglio; è invece escluso il potere del consigliere non operativo di dare disposizioni direttamente al personale sulla documentazione che intende acquisire.

Il consigliere non operativo non ha un indiscriminato potere di ispezione e consultazione delle scritture contabili e della documentazione sociale, anche in ragione dell’intralcio che indagini meramente esplorative potrebbero arrecare all’ordinato svolgimento dell’attività degli uffici aziendali. Infatti, la posizione di garanzia e l’obbligo di intervento del consigliere non operativo, con la conseguente attivazione dei poteri di informazione, postulano la conoscibilità di un evento nella sua portata pregiudizievole per la società e l’inerzia rispetto ad iniziative volte ad impedirlo.  Ciò presuppone dunque che dalle informazioni a disposizione del consigliere non operativo emergano segnali di allarme in ordine ad un pregiudizio per società e soci, ovvero che egli possa riscontrare carenze informative sospette o addirittura dati eloquenti di irregolarità gestorie per le quali è tenuto ad attivarsi.

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Paolo F. Mondini

Paolo F. Mondini

Fondatore e Responsabile scientifico

Fondatore e responsabile scientifico del progetto di Giurisprudenza delle Imprese, il prof. Paolo Flavio Mondini è Associato di Diritto commerciale e bancario presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza....(continua)

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