30 luglio 2015

Problemi in tema di revoca dell’amministratore di s.r.l. in assenza di giusta causa

Nel potere dei soci di s.r.l. che rappresentano almeno 1/3 del capitale di sottoporre gli argomenti di decisione all’assemblea attribuito dall’art. 2479 c.c., rientra anche il potere di convocare direttamente l’assemblea su quegli stessi argomenti, anche senza previa sollecitazione della convocazione da parte dell’organo amministrativo.

Il suddetto potere spetta inderogabilmente ai soci anche nel caso in cui lo statuto demandi la convocazione dell’assemblea all’organo amministrativo.

Anche in materia di s.r.l. deve ritenersi la revocabilità in ogni tempo degli amministratori anche in assenza di giusta causa, siano essi a tempo determinato o indeterminato. Questi ultimi, però, in mancanza di giusta causa, hanno diritto ad un congruo preavviso, la cui omissione determina l’obbligo per la società di risarcire il danno loro cagionato.

La revoca senza giusta causa di un amministratore di diritto che, in fatto, non abbia alcuna attività di amministrazione, non comporta per la società alcun obbligo di risarcimento del danno verso il revocato.

L’invalidità della delibera assembleare di s.r.l. per abuso del diritto da parte del socio di maggioranza presuppone la violazione del diritto di del socio di minoranza in spregio del canone di correttezza e buona fede.

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