8 novembre 2013

Responsabilità degli amministratori di s.r.l. per inadempimento contrattuale della società

L’azione individuale del socio nei confronti dell’amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l’art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato “direttamente” dagli atti colposi o dolosi dell’amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società.

Sebbene l’inadempimento contrattuale di una società di capitali non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente ai sensi dell’art. 2395 c.c.,  tuttavia può ravvisarsi una responsabilità degli amministratori qualora sia loro imputabile una condotta dolosa e colposa che abbia provocato direttamente un danno al creditore, senza che la società amministrata abbia patito alcun pregiudizio patrimoniale ma anzi si sia avvantaggiata della condotta illecita degli amministratori.

La società, per il principio dell’immedesimazione organica, risponde civilmente degli illeciti commessi dall’organo amministrativo nell’esercizio delle sue funzioni, ancorché l’atto dannoso sia stato compiuto dall’organo medesimo con dolo o con abuso di potere, ovvero esso non rientri nella competenza degli amministratori, ma dell’assemblea, richiedendosi unicamente che l’atto stesso sia, o si manifesti, come esplicazione dell’attività della società, in quanto tenda al conseguimento dei fini istituzionali di questa ed a tale responsabilità si aggiunge, ove ne ricorrano i presupposti, a quella degli amministratori, prevista dall’art. 2395 c.c.

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