Risoluzione del contratto di cessione di quote di s.r.l. per mancanza di qualità ex art. 1497

Nell’ambito di un accordo di cessione di quote di S.r.l., la circostanza della dissoluzione del patrimonio della società le cui quote sono oggetto di acquisto non importa, per ciò solo, la risoluzione di detto accordo ai sensi del disposto di cui all’articolo 1497, comma primo, del codice civile (“quando la cosa venduta non ha le qualità promesse ovvero quelle essenziali per l’uso a cui è destinata, il compratore ha diritto di ottenere la risoluzione del contratto secondo le disposizioni generali sulla risoluzione per inadempimento“).

Secondo l’orientamento della giurisprudenza di legittimità consolidatosi in materia, la consistenza patrimoniale della società nell’ambito di una cessione avente ad oggetto le quote di quest’ultima acquisterebbe rilievo solo ed esclusivamente nella misura in cui il cedente si sia esplicitamente obbligato, nei confronti del cessionario, a garantire la permanenza della qualità promessa in relazione all’oggetto della compravendita. Pertanto, la valutazione da compiersi ai fini dell’applicazione dell’articolo 1497 del codice civile riguarderebbe la sola qualità dei diritti e degli obblighi che in concreto la partecipazione sociale è idonea ad attribuire al suo titolare, non potendo, di contro, acquistare automatico rilievo il valore economico (indirettamente) desumibile da detta partecipazione, sul presupposto che quest’ultimo non afferirebbe all’oggetto del contratto di cessione di quote.