23 maggio 2017

Società cooperative e limiti ex art. 2377 co. 3 c.c. all’impugnazione delle delibere assembleari

La previsione di cui all’art. 2377 co. 3 c.c. si applica anche alle cooperative organizzate in forma di società per azioni: infatti, anche all’interno di questo modello – comunque «caratterizzato da una struttura di tipo capitalistico» – è presente un’aperta dialettica «tra diritti di partecipazione (pienamente garantiti dal voto paritario) ed esigenze di “stabilità” delle deliberazioni», tutelate «attraverso la previsione di limiti al diritto di impugnazione». Ciò, a maggior ragione, se si confronta la disciplina prevista dall’art. 2377 co. 3 c.c. con i limiti ai poteri d’iniziativa di cui all’art. 2545 quinquiesdecies in tema di “controllo giudiziario”.

L’asserita circostanza per cui, nel bilancio d’esercizio, «sono previste attività in netto contrasto con lo scopo mutualistico» ed è «stabilita una evidente disparità di trattamento tra i soci» costituisce una censura alla gestione della società da parte degli amministratori e non un motivo di impugnazione del bilancio, nemmeno nel caso in cui da quest’ultimo risulti una perdita tale da giustificarne un immediato aumento del capitale sociale.

Enrico Rino Restelli

Avvocato e dottorando di ricerca in diritto societario e diritto dei mercati finanziari(continua)

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