Annullamento del contratto ai sensi dell’art. 2475-ter c.c. e nozione di “conflitto di interessi” dell’amministratore
Sussiste “conflitto di interessi” quando l’amministratore persegue una finalità contrapposta e inconciliabile con quella della società rappresentata, di guisa che all’utilità conseguita o conseguibile da quest’ultimo, per sé medesimo o per conto del terzo, segua, o possa seguire, il danno della società rappresentata; e l’esistenza di un conflitto di interessi tra la società ed il suo amministratore dev’essere accertata in concreto sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità di interessi di cui sono portatori rispettivamente, la società ed il suo amministratore, non essendo a tal fine sufficiente neanche la mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle contrapposte parti contrattuali.
Ai fini dell’applicazione dell’art. 2475 ter c.c. occorre dunque, innanzitutto, che l’amministratore sia portatore per conto proprio o di terzi di un interesse la cui soddisfazione comporti necessariamente il sacrificio dell’interesse della società.
Azione di responsabilità verso gli amministratori e sindaci: questioni sostanziali e processuali
L’azione volta a far valere la responsabilità degli amministratori (e dei sindaci) non va proposta necessariamente contro tutti i sindaci e gli amministratori, ma può essere intrapresa contro uno solo o alcuni di essi, senza che insorga l’esigenza [ LEGGI TUTTO ]
Invalidità della delibera negativa di azione di responsabilità sociale assunta con il voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi
La delibera assembleare con cui viene rigettata l’azione di responsabilità sociale contro l’amministratore, assunta con il voto determinante di quest’ultimo in violazione dell’art. 2373, co. 2, c.c. non è nulla ma meramente annullabile. [ LEGGI TUTTO ]
La clausola arbitrale non esclude la previa sospensione cautelare della delibera da parte del Tribunale, ma preclude una pronuncia di merito
La clausola compromissoria valida a sensi di legge, pur non precludendo all’impugnante, in difetto di attuale costituzione dell’organo arbitrale, di chiedere la sospensione della delibera assembleare impugnata secondo la norma generale dell’art. 669-quinquies c.p.c., esclude [ LEGGI TUTTO ]
Società e atti a titolo gratuito. Presupposti della sospensione dell’esecuzione di deliberazione assembleare di S.r.l.
In difetto di specifiche limitazioni stabilite dalla legge la capacità giuridica e di agire delle società lucrative deve considerarsi di portata ampia e generale, tale per cui le medesime società possono porre in essere qualsiasi atto o rapporto giuridico – ivi compresi gli atti a titolo gratuito o per spirito di liberalità ancorché esuli od ecceda od, anche, tradisca lo scopo lucrativo perseguito, dovendosi [ LEGGI TUTTO ]
Responsabilità degli amministratori per operazioni in conflitto di interesse e per distrazione di risorse sociali
All’amministratore (o ai prossimi congiunti dello stesso) non è impedito di essere controparte contrattuale della società; tuttavia la presenza di un conflitto di interesse impone che egli proceda nell’interesse della società ad una rigorosa valutazione dei beni [ LEGGI TUTTO ]
Nomina del consiglio di amministrazione in luogo dell’amministratore unico e abuso di maggioranza
È impugnabile per abuso di maggioranza la delibera assembleare con cui i soci di maggioranza perseguano l’obbiettivo di danneggiare la minoranza a proprio esclusivo beneficio, senza che l’interesse sociale possa giustificare la decisione assunta.
