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6 Ottobre 2023

Non vi sono oneri di forma per il trasferimento delle quote di s.r.l.

Non vi sono oneri di forma per il trasferimento della partecipazione di s.r.l., che può, dunque, avvenire, sia ad substantiam sia ad probationem, in forma libera. La forma, che pure continua ad essere richiesta, è solo ad regularitatem, nel senso che essa serve ai fini della iscrizione nel libro soci (se previsto nello statuto) e nel registro imprese. Si ha, cioè, una asimmetria fra forma per la validità (ad substantiam), che è libera, e forma per la pubblicità (ad regularitatem), che è la autentica notarile.

23 Giugno 2023

Rapporti tra contratto preliminare e contratto definitivo di cessione quote di s.r.l.

L’omessa riproduzione, nel contratto definitivo di cessione di quote sociali, di una clausola già inserita nel preliminare non comporta, necessariamente, la rinunzia alla pattuizione ivi contenuta, che non resta assorbita ove sussistano elementi in senso contrario ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti. Il giudice è tenuto ad indagare la concreta intenzione delle parti, tanto più che il negozio di cessione richiede la forma scritta solo al fine dell’opponibilità del trasferimento delle quote alla società e non per la validità o la prova dell’accordo, per cui occorre verificare se, con la nuova scrittura, le parti si siano limitate, o meno, solo a formalizzare la cessione nei confronti della società, senza riprodurre tutti gli impegni negoziali in precedenza assunti.

4 Novembre 2022

Sui contratti preliminare e definitivo di cessione di partecipazioni societarie

Non equivale a rinuncia di una clausola penale inserita in un contratto preliminare di compravendita di quote di s.r.l. la sua mancata riproduzione nel successivo contratto definitivo che riproduce esclusivamente le clausole strettamente afferenti all’oggetto della compravendita laddove si desuma che le parti abbiano inteso dettare la completa disciplina negoziale dei loro rapporti nel contratto preliminare, assegnando invece al contratto definitivo il ruolo di strumento negoziale per formalizzare la compravendita ai sensi dell’art. 2470 c.c. al fine di renderla opponibile alla società.