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11 Ottobre 2023

Decadenza dal diritto di voto del socio di s.r.l. moroso e mancata convocazione all’assemblea

Una corretta lettura dell’art. 2466, co. 4, c.c. impone di rilevare che non può esercitare il diritto di voto il socio che non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, che è appunto il “socio in mora”, come previsto dal quarto comma della citata disposizione, indipendentemente sia da uno specifico atto di costituzione in mora (v. anche l’art. 1219, co. 2, n. 3, c.c.), sia dall’intimazione di una diffida ad eseguire il pagamento nel termine di trenta giorni, la quale va indirizzata al socio moroso al solo fine di dare inizio alla procedura di vendita in danno della intera quota sottoscritta, salva restando la decadenza dall’esercizio del diritto di voto.

In tema di società a responsabilità limitata, la deliberazione dell’assemblea assunta senza la convocazione di uno dei soci è da ritenersi nulla, poiché il disposto dell’art. 2479 ter, co. 3, c.c., nella parte in cui considera le decisioni prese “in assenza assoluta di informazioni” non si riferisce soltanto alla mancanza di informazioni sugli argomenti da trattare ma anche alla mancanza di informazioni sull’avvio del procedimento deliberativo.

11 Aprile 2023

Mancata esecuzione dei conferimenti da parte del socio di s.r.l.

L’art. 2464 c.c. prevede che, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, deve essere versato all’organo amministrativo almeno il venticinque per cento del conferimento in danaro. La disciplina relativa alla mancata esecuzione dei conferimenti, di cui all’art. 2466 c.c., prevede che, se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni, di modo che, decorso inutilmente detto termine, gli amministratori possono vendere agli altri soci la quota del socio moroso, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti. La condizione necessaria affinché gli amministratori dispongano del potere, esercitato nell’interesse della società, di provvedere alla vendita in danno, è costituita dalla diffida inviata al socio moroso, diffida che non è l’atto con cui il socio medesimo che non abbia provveduto al versamento dei decimi residui è costituito in mora, preesistendo detta condizione all’invio della diffida. In realtà, il socio è costituito in mora ove non provveda a versare i residui decimi nei modi e nei termini stabiliti dall’organo gestorio, secondo quanto previsto dall’atto costitutivo.

Qualificazione dell’azione di responsabilità promossa dal socio in danno all’amministratore: azione sociale o azione diretta?

La domanda risarcitoria promossa dal socio contro l’amministratore unico avente ad oggetto un danno specifico che lo riguardi esclusivamente, in quanto fonte di responsabilità risarcitoria diretta, è da inquadrarsi sub art. 2395 c.c. per le S.p.A. ovvero sub art. 2476 c.c. per le S.r.l. A questo inquadramento consegue l’ammissibilità della domanda anche qualora la società abbia già rinunciato all’esercizio dell’azione sociale, poiché trattasi di domanda altra e diversa rispetto all’azione sociale rinunciata.

23 Novembre 2016

Mancata convocazione del socio: profili di invalidità della delibera

Sono annullabili, per mancata convocazione del socio, le delibere di esclusione del socio asseritamente moroso e di successiva approvazione del bilancio, adottate sul presupposto che il socio, in quanto inadempiente rispetto all’obbligo di conferimento, non avesse diritto a partecipare all’assemblea. [ LEGGI TUTTO ]