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20 Febbraio 2019

Oggetto ed estensione del diritto di informazione del socio non amministratore di una S.r.l. holding pura

Nel contesto di una holding pura, deve ritenersi del tutto ragionevole e coerente con il concreto atteggiarsi dei rapporti tra holding e società controllate direttamente e indirettamente che il socio non amministratore della holding abbia il diritto di essere informato (dall’organo amministrativo della controllante di cui è socio) anche su cosa succede “a valle”, nelle società controllate, la cui gestione è l’attività specifica della capogruppo. Non è dunque questione di raffrontare i poteri del socio della S.r.l. con i poteri del socio della società controllata (in ipotesi S.p.A.) o con quelli dei sindaci nel caso di cui all’art. 2403 bis comma 2 c.c., quanto piuttosto di parametrare il potere di controllo del socio della S.r.l. al potere di gestione spettate all’organo amministrativo della S.r.l. stessa.

 

Il perimetro del diritto di informazione del socio sui documenti relativi all’amministrazione della società da lui stesso direttamente partecipata deve intendersi comprensivo di tutta la documentazione “ragionevolmente necessaria ovvero in concreto esaminata/utilizzata per l’esercizio delle proprie funzioni dall’organo amministrativo della società soggetta al potere di ispezione e conseguentemente da reputarsi nella materiale disponibilità giuridica della stessa, nella necessaria coincidenza fra poteri di gestione e poteri di controllo di una società di capitali, quale assicurata nell’attuale assetto normativo dal controllo sindacale nella spa e dal controllo dei soci non amministratori nella srl” e del tutto “a prescindere … dalla … irrilevante intestazione formale dei relativi atti” (v. Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di impresa, ord. 27.9.17). La questione, dunque non è quella dell’esistenza del diritto ma quella dell’esercizio del diritto e quindi, in sostanza, quella di definire quali sono le conoscenze che l’organo amministrativo della controllante deve avere sulla società direttamente controllata – e quindi anche su quello che segue, cioè sulla controllata dalla controllata – e che può/deve trasferire al socio ex art. 2476 comma 2 c.c.  In proposito, si deve ritenere che l’organo amministrativo della holding debba senz’altro conoscere la documentazione sociale e quella attinente alle scelte gestionali di maggior rilevanza e che, di norma, la sua conoscenza non si spinga/debba spingersi a dati che riguardano la minuta operatività ordinaria delle società sottoposte a controllo/coordinamento.

 

Nonostante l’ampiezza della formula usata dal legislatore (“notizie sullo svolgimento degli affari sociali”), si deve ritenere che possano rientrare nella dizione legale solo informazioni/notizie tratte da elementi già costituiti, escludendo, per converso, che possano rientrarvi documenti costituendi che implichino attività di valutazione o anche solo di elaborazione dei dati.

8 Giugno 2017

Ostensione dei libri sociali e della documentazione relativa all’amministrazione: ordinanza ex art. 700 c.p.c.

Il rifiuto di consentire o anche solo di completare la dovuta ostensione documentale implica una compressione attuale e non altrimenti rimovibile [ LEGGI TUTTO ]

28 Aprile 2017

Sopravvivenza dei diritti di informazione e consultazione del socio non amministratore

Il diritto di esibizione, copia ed ispezione previsto dall’art. 2476, co. 2, c.c. va configurato alla stregua non di un diritto potestativo, ma di un diritto di credito, esercitabile anche una volta cessato il rapporto con la società, nel termine di prescrizione.

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28 Ottobre 2016

Sul diritto di informazione e controllo nella s.r.l.

Nella s.r.l. il socio che non partecipa all’amministrazione ha il diritto soggettivo potestativo di consultare ed estrarre copia dai libri sociali e da tutta la documentazione relativa all’amministrazione della società, al fine di avere contezza dell’andamento societario e di controllare l’attività gestoria: sussiste quindi un [ LEGGI TUTTO ]

15 Giugno 2015

Diritto del socio di srl estraneo all’amministrazione di consultazione della documentazione sociale ex art. 2476 cc

E’ legittimato ad esercitare, anche in via cautelare, il diritto di consultazione della documentazione sociale ai sensi dell’art. 2476 c.c. il socio di s.r.l. estraneo all’amministrazione sociale ovvero [ LEGGI TUTTO ]

27 Marzo 2014

Tutela d’urgenza del diritto di consultazione della documentazione contabile da parte del socio non amministratore di s.r.l.

L’art. 2476, comma 2, c.c. attribuisce al socio non amministratore di s.r.l. un potere incondizionato di controllo sulla gestione sociale attraverso l’accesso in qualsiasi momento dell’esercizio alla più ampia gamma di informazioni, anche attraverso un professionista di fiducia, e con la possibilità di estrarre copia della documentazione consultata, [ LEGGI TUTTO ]