19 ottobre 2017

Validità e meritevolezza della clausola della roulette russa inserita nel patto parasociale

La clausola antistallo funzionale a risolvere le situazioni di impossibilità deliberativa di un organo e, quindi, di stallo decisionale che possono determinarsi laddove i soci detengano ciascuno una partecipazione pari alla metà del capitale sociale è un negozio legislativamente atipico valido in termini di liceità e rispondente ad interessi meritevoli di tutela per l’ordinamento (Nel caso di specie, la clausola antistallo, del tipo russian roulette, conferiva a uno dei due soci, in presenza di stallo, la facoltà di rivolgere un’offerta di acquisto all’altro socio, comunicando il valore attribuito alle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale e, quindi, percentualmente, il prezzo a cui si rendeva disponibile ad acquistare. Il socio oblato era così posto dinnanzi all’alternativa tra accettare l’offerta e vendere al prezzo così determinato al socio che ha intrapreso l’iniziativa ovvero acquistare la partecipazione dell’altro assumendo come base di determinazione del prezzo il valore del capitale sociale comunicato dalla controparte).

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