15 Maggio 2019

Responsabilità dei membri di un comitato endoconsiliare con funzioni solamente consultive. Natura del termine quinquennale ex art. 2393, c. 4, c.c. Competenza a deliberare elargizioni premiali per gli amministratori

Non è configurabile in capo ai membri di un comitato endoconsiliare avente funzioni solamente consultive un autonomo e specifico titolo di responsabilità allorché il plenum consiliare abbia adottato una deliberazione in thesi pregiudizievole per il patrimonio sociale su proposta di tale comitato, posto che il Consiglio di Amministrazione è sempre nella piena libertà di deliberare disattendendo il parere del comitato.

La preclusione all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori prevista dall’art. 2393, c. 4, c.c. è qualificabile come termine di prescrizione e non di decadenza.

Le elargizioni premiali, al pari degli emolumenti, sono di competenza assembleare. L’approvazione del bilancio – se non anticipata da una discussione assembleare avente ad oggetto specificatamente certe poste contabili – non può in nessun caso valere come acquiescenza (o comunque accettazione) da parte del socio che ha votato favorevolmente all’approvazione in ordine ad una certa posta contabile.

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Giovanni Maria Fumarola

Dottore magistrale in giurisprudenza cum laude all'Università commerciale Luigi Bocconi – Cultore in diritto commerciale all'Università degli Studi di Brescia – Scuola di perfezionamento in diritto societario...(continua)

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