hai cercato articoli in
tutti
3756 risultati
12 Novembre 2020

Recesso c.d. “da delisting” ex art. 2437-quinquies e conversione e raggruppamento di azioni di categoria. Il caso Carige

Allorché siano ammesse a negoziazione su un mercato regolamentato (e cioè siano “quotate” agli effetti dell’art. 2437-quinquies c.c.) due categorie di azioni e venga deliberata una certa operazione che comporti l’esclusione dalla quotazione delle azioni di una soltanto delle due categorie, tale operazione non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi del citato art. 2437-quinquies c.c. in capo ai portatori delle azioni escludende ove a questi sia riconosciuta contestualmente la facoltà di convertire le proprie azioni nelle azioni dell’altra categoria, che rimangono quotate, così evitando il pregiudizio che la causa di recesso mira ad attenuare, ossia l’unilaterale decisione da parte della società di far venire meno, per effetto dell’operazione deliberata, lo status di azione quotata e quindi il carattere della pronta liquidabilità dell’investimento connesso all’azione stessa.

[ LEGGI TUTTO ]

Codice RG 6695 2020
2 Novembre 2020

Errore e difetto di “qualità” nel trasferimento di partecipazioni sociali

L’oggetto immediato del trasferimento di partecipazioni sociali è rappresentato dai titoli ceduti. Per questa ragione, i vizi dei singoli beni non possono essere fatti valere al fine di richiedere l’annullamento del contratto per errore o la risoluzione ex art. 1497 cod. civ.. Ciò sarà possibile solo qualora il cedente abbia concesso specifiche garanzie, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni siano accompagnate da malizie ed astuzie finalizzate al raggiro del cessionario.

27 Ottobre 2020

Giudicato tributario e domanda di pagamento degli utili maturati e non corrisposti

Non è meritoria di accoglimento la richiesta del socio di vedersi attribuiti gli utili maturati e non corrisposti da una società qualora gli stessi utili siano stati determinati in un processo tributario attraverso un accertamento fiscale basato su elementi indiziari che, pur utilizzabili ex lege nel plesso della giurisdizione tributaria, prescindono dai necessari requisiti di gravità, precisione e concordanza richiesti dal Codice civile affinché le presunzioni semplici possano assurgere a strumento di convincimento del giudice.

23 Ottobre 2020

Opposizione alla scissione da parte del creditore ipotecario in caso di insufficienza del valore dei beni ipotecati ad assicurare il “tempestivo e integrale” soddisfacimento del credito

E’ meritevole di accoglimento l’opposizione alla scissione proposta dal creditore ipotecario che dimostri l’insufficienza della garanzia ipotecaria ad assicurare il tempestivo e integrale soddisfacimento del credito a fronte di una sensibile riduzione del valore dei beni rispetto al momento della costituzione della garanzia.

E’ parimenti da considerarsi attuata in violazione della par condicio creditorum la scissione che consenta ai soci della scindenda di non concorrere più con il creditore ipotecario sui beni destinati alla società beneficiaria, anche solo con riferimento al residuo credito vantato da quest’ultimo a seguito di escussione dell’ipoteca non totalmente satisfattoria.

 

14 Ottobre 2020

Insussistenza della responsabilità degli amministratori e inesistenza del diritto al risarcimento del danno nei confronti della società in caso di stipulazione di un accordo-premio legato ad un contratto di sub-appalto

Non è ritenuto atto di mala gestio in quanto non privo di causa, e come tale non è addebitabile agli amministratori ex art. 2476 c.c., la sottoscrizione con la società sub-appaltatrice di un accordo-premio finalizzato ad erogare una somma di denaro aggiuntiva a quella pattuita nel contratto di sub-appalto cui l’accordo-premio si riferisce se (i) l’accordo-premio è in sé munito di causa economico-sociale ben definita e distinta, sebbene connessa a quella propria dei contratti cui lo stesso accordo è collegato e se (ii) l’accordo-premio ha una funzione economica autonoma ben definita e l’evento al quale il riconoscimento del premio è subordinato è un fatto distinto dal mero adempimento delle obbligazioni previste nel contratto di sub-appalto al quale lo stesso accordo-premio è connesso.

6 Ottobre 2020

Responsabilità per atti di mala gestio dell’amministratore: assegnazione in godimento di un immobile e la mancata costituzione del deposito cauzionale

Pur non potendo l’inadempimento e l’insolvenza dell’assegnatario di un alloggio di proprietà della cooperativa assegnante costituire elemento di responsabilità a carico dell’amministratore, allo stesso amministratore può essere addebitata la condotta negligente costituita dall’omessa previsione, nel contratto di assegnazione dell’immobile, del deposito cauzionale. [ LEGGI TUTTO ]

6 Ottobre 2020

Responsabilità dell’amministratore per atti di mala gestio: il finanziamento del soggetto già moroso

E’ irragionevole – e fonte di responsabilità per l’amministratore che lo concede – il finanziamento erogato a favore del conduttore di uno degli immobili di proprietà della cooperativa già in precedenza moroso e risultato insolvente, a nulla valendo “la buona entrata” – anche se iscritta a bilancio – offerta dal successivo conduttore dell’immobile, quando tale versamento sia effettuato a titolo diverso da quello dell’estinzione del debito accumulato dal precedente conduttore nei confronti della cooperativa.

L’iscrizione a bilancio di determinate somme non integra infatti una esimente di responsabilità rispetto alle operazioni gestorie sottostanti , né può essere interpretata come una loro approvazione da parte dei soci.

6 Ottobre 2020

Legittimità dell’azione sociale fondata su fatti diversi da quelli esaminati dall’assemblea

La delibera prevista dall’art. 2393 c.c. non circoscrive l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità solo agli atti di mala gestio eventualmente riportati nella relativa motivazione e deve dunque ritersi senz’altro ammissibile, in sede di proposizione, fondare l’azione su fatti diversi da quelli specificamente esaminati dall’assemblea.
La legge non richiede, infatti, che la deliberazione con cui l’assemblea autorizza l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità rechi una specifica motivazione volta ad illustrare le ragioni che giustificano tale scelta, né tantomeno che la stessa individui specificamente le condotte degli amministratori asseritamene contrarie ai doveri imposti loro dalla legge o dallo statuto, fermo restando che la fondatezza degli addebiti mossi dovrà essere successivamente oggetto di approfondimento nella causa instaurata contro l’amministratore.

29 Settembre 2020

Scissione non proporzionale c.d. “estrema” o totale soggettiva

Non si versa nell’ipotesi di scissione asimmetrica ex art. 2506 comma 2, qualora, ai soci coinvolti nella scissione siano assegnate azioni o quote di anche solo una delle società beneficiarie, a nulla rilevando che essi siano del tutto esclusi dalla società scissa di partenza e/o da alcuna delle beneficiarie. Pertanto, la scissione rientra nella più ampia definizione di scissione non proporzionale ex comma 4 dell’art. 2506-bis, approvabile con il voto a maggioranza e non unanime, la quale può anche assumere i connotati di una scissione non proporzionale “estrema”(detta anche totale soggettiva) ove i soci della scissa sono spalmati in società beneficiarie diverse e anche quando non mantengano più, nel caso di scissione parziale, partecipazioni della società scissa.
La norma sulla scissione asimmetrica, di cui all’art. 2506 comma 2, è infatti di stretta interpretazione letterale e richiede la contemporanea sussistenza sei seguenti requisiti: che la scissione sia parziale e che alcuno dei soci della società scissa sia assegnatario solo di azioni o di quote della società scissa e sia contemporaneamente escluso dalla partecipazione a tutte le beneficiaria.

29 Settembre 2020

Carenza dei presupposti per la risoluzione e annullamento del contratto di cessione di quote in caso di violazione delle clausole cd. di “Representations & Warranties”

E’ improponibile la domanda di risoluzione del preliminare (e di conseguenza del contratto definitivo) fondata sul grave inadempimento identificato nella violazione delle clausole di “dichiarazione e garanzia” per falsa dichiarazione-sopravvenienza di debito e falsa dichiarazione in ordine alla situazione di insolvenza della società, nel caso in cui il contratto preliminare preveda il rimedio indennitario in luogo della risoluzione del medesimo. [ LEGGI TUTTO ]