12 Ottobre 2017

Risoluzione del contratto di cessione d’azienda per grave inadempimento della cessionaria

Nel contenzioso relativo a cessione d’azienda, nel caso in cui, sia invocata una presunta clausola risolutiva espressa, di cui all’art. 1456 c.c., oltre a presunta diffida ad adempiere ex art. 1454 c.c. (da ritenersi non idonea per essere stato assegnato un termine di adempimento inferiore a quello minimo prescritto dal Legislatore), qualora sia dimostrato il grave inadempimento della cessionaria (in specie: mancato pagamento dei ratei residui del prezzo pattuito) e parte cedente chieda comunque la risoluzione del contratto, il giudice può in ogni caso emettere pronuncia costitutiva di risoluzione del contratto di cessione di azienda per grave inadempimento addebitabile alla cessionaria medesima.

La risoluzione produce due distinti effetti: quello liberatorio, relativo alle prestazioni non ancora eseguite, che opera ex nunc, e quello restitutorio, relativo alle prestazioni già eseguite, che opera ex tunc e, cioè, di norma retroagisce al momento in cui è sorta l’obbligazione, così da importare l’eliminazione di tutte le conseguenze derivanti dall’esecuzione totale o parziale del contratto.

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Pietro Acerbi

Avvocato del Foro di Milano, Master in Diritto societario presso Il Sole 24 ore - Milano, autore di diverse pubblicazioni in ambito giuridico (tra cui il Manuale delle società di capitali e cooperative - Dike...(continua)

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