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13 giugno 2016

Domanda di risoluzione di un contratto definitivo di compravendita di partecipazioni sociali per inadempimento di obbligazioni contenute nel solo contratto preliminare

Quando le parti addivengono alla stipula di un contratto definitivo, è quest’ultimo – di regola –  a costituire l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al negozio voluto: ciò in virtù del principio di presunzione di conformità del nuovo accordo alla volontà delle parti, principio che fa salva, comunque, la dimostrazione che ulteriori obblighi o prestazioni, contenute nel preliminare, sopravvivono al contratto definitivo.

Ne discende che, in caso di domanda di risoluzione del contratto definitivo per inadempimento di clausole contenute nel solo negozio preliminare, la domanda può trovare accoglimento soltanto là dove il giudice accerti che la volontà delle parti era nel senso di far sopravvivere tutte le obbligazioni contemplate nel preliminare stesso.

[Nel caso di specie, il giudice – pur avendo accertato  che la volontà delle parti manifestata in sede di stipula del definitivo di vendita di quote sociali non potesse ritenersi assorbente, quindi, estintiva di tutte le obbligazioni previste in sede di accordo preliminare – ha rigettato la domanda attorea, in quanto le obbligazioni azionate (promessa liberazione dalle garanzie fideiussorie e reali) non erano strutturate quali prestazioni corrispettive, rispetto alla cessione della quota, ma quali prestazioni accessorie (infatti, è emerso che la volontà delle parti non era affatto quella di condizionare il trasferimento delle quote all’adempimento delle obbligazioni previste nel preliminare), inidonee, quindi, a fondare una pronuncia di risoluzione del contratto, ai sensi dell’art. 1453 c.c.]

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