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27 febbraio 2013

Funzione e struttura del verbale delle deliberazioni dell’assemblea dei soci

Posto che la funzione della struttura del verbale delle deliberazioni dell’assemblea dei soci è quella di offrire una facile opportunità di riscontro della formazione dell’assemblea, al fine di verificare la sussistenza del quorum costitutivo e dell’esito delle votazioni, non è necessario che i soci debbano essere identificati con generalità complete, essendo sufficiente, fatto salvo il caso di omonimia, riportare il nome ed il cognome nel verbale o nei documenti ad esso allegati (fogli presenze ove siano elencati l’identità dei partecipanti e l’ammontare della loro partecipazione al capitale) poiché i partecipanti all’assemblea sono i soci, per il quali i dati anagrafici sono già in possesso della società, o i loro delegati: anche in quest’ultimo caso, tuttavia, non vi è necessità di una identificazione a verbale del delegato, in quanto è il socio che partecipa all’assemblea seppure a mezzo di delega che verrà trattenuta agli atti della società.

 

 

Parimenti non devono essere identificati i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, perché sempre di soci si tratta e perché votano i presenti all’adunanza, ma deve essere riportato, anche per allegato, come ciascun socio ha votato o si è astenuto. L’imprecisione terminologica del legislatore, che parla di “identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti”, va corretta nel senso di individuazione di quali soci hanno votato contro, quali a favore e quali si sono astenuti. Questo perché è previsto che dal verbale emergano sia le modalità e il risultato delle votazioni sia la prova del raggiungimento del quorum deliberativo e delle maggioranze per l’approvazione delle delibere.

 

 

Con riferimento al risultato delle votazioni è, peraltro, ammessa la prassi di dar conto nominativamente degli astenuti e dei contrari e far invece riferimento ai favorevoli per differenza. Al contrario, dalla norma di ricava che non possono adottarsi modalità di voto dalle quali non si possa evincere come il singolo socio abbia votato, come ad esempio in caso di adozione di un sistema di votazione segreto.

 

 

L’applicabilità dell’art. 2377, n. 3, c.c. rende manifesta la volontà del legislatore di sanzionare con l’annullabilità della deliberazione il mancato rispetto della norma afferente alle modalità di verbalizzazione dei risultati delle votazioni, sempre che, ovviamente, la violazione impedisca l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione stessa.

 

 

 

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