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24 gennaio 2017

Responsabilità degli amministratori di s.r.l. per condotte distrattive

La responsabilità ex art. 2476 c.c. degli amministratori di s.r.l. nei confronti della società stessa ha natura contrattuale.

La diligenza richiesta, dopo la riforma del diritto societario, agli amministratori di s.r.l. nello svolgimento del loro incarico è di grado professionale e non coincide più, quindi, con la diligenza dell’uomo medio, richiesta al mandatario.

La violazione degli obblighi gravanti sugli amministratori in ragione del rapporto di amministrazione che li lega alla società costituisce presupposto necessario, ma non sufficiente, per affermarne la responsabilità risarcitoria nei confronti dell’ente, essendo anche in tal caso necessaria la prova del danno (ossia dell’effettivo e materiale deterioramento della situazione patrimoniale della società) e la dimostrazione della diretta riconducibilità causale del danno stesso alla condotta omissiva o commissiva degli amministratori.

La responsabilità degli amministratori nei confronti dei creditori sociali ha natura extracontrattuale, postulando l’assenza di un preesistente vincolo obbligatorio fra le parti.

Ai fini della liquidazione del danno di cui gli amministratori si siano resi responsabili avendo posto in essere condotte di carattere distrattivo, il valore dei beni distratti non può essere decurtato della quota dei fondi di ammortamento, poiché siffatta operazione determina il loro valore contabile e non quello di stima.

L’esistenza di un saldo contabile passivo non può, in sé, essere integralmente imputata ad una condotta dell’amministratore non conforme ai doveri di corretta gestione della società, ben potendo dipendere da sfavorevoli condizioni del mercato o carenze di liquidità indotte da inadempimenti di soggetti terzi.

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