7 novembre 2013

Azione individuale del socio di srl e azione individuale del terzo

L’azione diretta del socio contro gli amministratori di società di capitali coesiste con l’azione concessa all’ente per ottenere il ristoro dei danni subiti a causa dell’inadempimento dei doveri statutari o legali; tuttavia, la natura extracontrattuale ed individuale dell’azione del socio, fondata sull’art. 2043 cc e sull’art. 2476, sesto comma, cc, che ne costituisce un’applicazione, esige che il pregiudizio non sia il mero riflesso dei danni eventualmente arrecati al patrimonio sociale, ma che si tratti di danni direttamente causati al socio come conseguenza immediata del comportamento illecito degli amministratori.

La partecipazione sociale, pur attribuendo al socio una complessa posizione, comprensiva di diritti e poteri, rappresenta un bene distinto dal patrimonio sociale e, quindi, nell’ipotesi di diminuzione di valore della misura della partecipazione, il pregiudizio derivante al socio è una conseguenza indiretta e soltanto eventuale della condotta dell’amministratore, del liquidatore o del terzo.

Il protrarsi di un contratto di durata tra una società e un fornitore, quando dalla protrazione di tale rapporto derivi un aumento dell’esposizione debitoria della società nei confronti del fornitore, può derivare un danno che presenti i profili del “danno diretto”, richiesto dall’art. 2395 c.c., per legittimare il terzo a promuovere un’azione individuale di responsabilità contro gli amministratori della società che siano rimasti inerti.

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