Le somme delle quali il socio-amministratore unico priva la società (mediante versamento sul proprio conto corrente) sono da considerarsi quali finanziamenti verso soci se risultano contabilizzate a tale titolo mentre costituiscono comportamento distrattivo qualora siano del tutto prive di una giustificazione contabile. Pertanto, il socio-amministratore unico, nel primo caso è tenuto a rimborsare tali somme a titolo di adempimento del contratto di finanziamento; viceversa, nel secondo caso – ferme restando ulteriori possibili conseguenze di natura penale – dovrà corrispondere le somme sottratte a titolo di risarcimento da inadempimento.

14/04/2020

Il combinato disposto del comma 1 e 4 dell’art. 2479 cod. civ. permette al socio detentore di almeno un terzo del capitale sociale di convocare l’assemblea allo scopo di pronunciarsi su argomenti ritenuti rilevanti. Siffatto orientamento, che abilita il socio a convocare l’assemblea in caso di inerzia astratta e potenziale dell’amministratore, va condiviso anche nel caso in cui lo statuto espressamente demandi la convocazione all’organo gestorio.

03/04/2020

Nella compravendita di quote sociali, la garanzia convenzionale prestata da un terzo in favore degli acquirenti e avente ad oggetto l’assenza di passività ulteriori rispetto a quelle dedotte nel contratto di cessione può essere validamente invocata solo se gli acquirenti dimostrano l’effettivo danno subìto. A tal fine non è sufficiente la semplice emersione di una passività non dichiarata, ma è necessario provare l’esborso degli acquirenti per far fronte alle passività sottaciute nel contratto.

Per l’accertamento di passività sociali ulteriori a quelle risultanti dalla situazione patrimoniale allegata al contratto di cessione di quote sociali è richiesta la prova sulla circostanza che le passività contestate siano effettivamente diverse e ulteriori rispetto a quelle risultanti dalle scritture contabili sulla base delle quali si è perfezionato l’accordo.

Nel caso in cui una proposta irrevocabile di acquisto di partecipazioni sociali abbia testualmente ad oggetto sia il numero, in termini assoluti, delle azioni, sia la percentuale di capitale sociale da queste azioni rappresentata e nel corso del tempo quest’ultima percentuale vari per effetto di successive operazioni sul capitale sociale che determinino la variazione del numero complessivo di azioni emesse, oggetto della proposta è da intendersi il numero di azioni e non invece la percentuale del capitale sociale poi variata.

Ai sensi dell’art. 2486 cod. civ., al verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio, e in caso di violazioni, essi sono chiamati a rispondere degli eventuali danni arrecati alla società e ai creditori per aver aggravato il dissesto.

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Deve ritenersi inefficace e non invalida la delibera di nomina di un amministratore che non sia accettata dall’amministratore stesso. La delibera di nomina dell’amministratore è invero un atto negoziale proprio dei soci, che [ LEGGI TUTTO ]

La giusta causa per la revoca dell’amministratore, prevista dall’art. 2383, terzo comma, cc, può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che minino il “pactum fiduciae”, elidendo l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore revocato.

L’onere probatorio concernente la dimostrazione dei fatti sui quali è fondata la revoca grava sulla società.

In tema di estinzione delle obbligazioni, si è in presenza di compensazione cd. impropria se la reciproca relazione di debito-credito nasce da un unico rapporto, in cui l’accertamento contabile del saldo finale delle contrapposte partite può essere compiuto dal giudice d’ufficio, diversamente da quanto accade nel caso di compensazione cd. propria, che, per operare, postula l’autonomia dei rapporti e l’eccezione di parte; resta salvo il fatto che, così come la compensazione propria, anche quella impropria può operare esclusivamente se il credito opposto in compensazione possiede il requisito della certezza.

E’ infondata l’eccezione di difetto di legittimazione e di difetto di interesse ad agire in capo all’attore, non più socio al momento della proposizione dell’impugnazione, dal momento che nel caso in esame il venir meno della qualità di socio  è diretta conseguenza della deliberazione impugnata. [ LEGGI TUTTO ]

Nelle società a responsabilità limitata a base familiare, la prassi di convocare l’assemblea dei soci senza il rispetto delle formalità imposte dal legislatore non determina l’emersione di un tale da giustificare l’adozione di un provvedimento cautelare d’urgenza volto a revocare tutti i componenti del consiglio di amministrazione. [ LEGGI TUTTO ]

La circostanza che l’assemblea venga convocata presso il padiglione di una fiera ad orario notturno (22.45) non costituisce di per sé elemento idoneo a configurare una ragione di annullabilità delle deliberazioni per contrarietà alla legge o all’atto costitutivo. [ LEGGI TUTTO ]