3 Novembre 2017

Compravendita di azioni e giudizio di responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c.

Il mancato accordo su «questioni di obiettivo rilievo» nell’economia del contratto (nel caso di specie, con riferimento alle trattative intercorse per la cessione di una partecipazione azionaria di oltre il 40% del capitale sociale: l’ampiezza delle garanzie richieste al cedente, il pagamento differito di parte del prezzo e la definizione del contenuto e della durata di un patto di non concorrenza), non costituisce ex se un’ipotesi di responsabilità precontrattuale. In particolare, nella valutazione che ha condotto i giudici di merito ad escludere la malafede nell’abbandono delle trattative da parte dell’acquirente, ha assunto particolare rilievo la «peculiare posizione da sempre rivestita» dal cedente nell’ambito delle trattative stesse, nonché la circostanza per cui le richieste del cessionario non esulavano «dall’ambito di ordinarie pattuizioni di compravendita».

I danni di cui si chiede il risarcimento ai sensi dell’art. 1337 c.c. devono essere oggetto di specifica allegazione e prova, il cui onere grava su parte attrice.

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Enrico Rino Restelli

Avvocato e dottore di ricerca in diritto societario e diritto dei mercati finanziari(continua)

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